皇甫嵩陸陸續續收攏各地兵員後，終於湊齊了兩萬大軍。路程也來到了，天下第一大關函穀關。
戲忠和李典，許定這些關東子弟從來沒有見過，這名滿天下的函穀關，還想好好看看。結果皇甫嵩隻是簡單修整一下繼續出發了。經過六日的行軍，部隊也終於到了長安。
秋風生渭水，落葉滿長安。
皇甫嵩所率領的二萬大軍，並沒有直接進入長安，隻是在長安領了大軍的糧草，便開始直奔扶風郿縣。
“叔父，我們快進入郿縣了。郿縣的前方就是陳倉了，如果用快馬不出三日，便可從郿縣抵達陳倉。”皇甫酈在馬上對著皇甫嵩稟報。
皇甫嵩看了看手中的地圖，望著地圖，對皇甫酈說“好，我們加快速度，進入郿縣，然後大軍安營紮寨在郿縣。”
“是”皇甫酈聽完就開始騎馬走了。
“全軍加速，到達郿縣休息。”皇甫酈對著士兵高呐喊。
皇甫嵩在郿縣待了整整兩天，再也沒有前進一步。不過董卓所帶領的西涼軍也到了郿縣。
董卓長得人高馬大，麵如黑玉，目似點漆，但生得是威風凜凜，氣宇軒昂。董卓一來到郿縣就去找了皇甫嵩
“皇甫將軍，陳倉極具戰略地位，雖然三麵環山，但城並不大。守軍隻有蓋勳所帶領的一萬長安新兵。而王國人多勢眾，號稱二十萬大軍，手下羌胡兵戰力強悍，所以末將以為應當儘早支援。”
皇甫嵩坐在座位上，放下手中的兵書，靜靜的看著董卓“仲穎來了啊，快請坐。出兵之事，暫不著急。”
董卓聽到這話，也是無奈，畢竟皇甫嵩是這次出征的統帥，什麼時候出兵，他說了算。
董卓剛坐下就又對皇甫嵩說“將軍，末將在西北涼州多年，深知叛軍的厲害。現在去救，或許還來的及，稍有遲緩，恐城池難保。決勝之機，難得易失。請將軍不要錯失戰機。”
皇甫嵩笑了笑看著董卓“仲穎這話說的不錯，不過陳倉雖小，卻守備嚴密，更有蓋勳在。王國之眾雖多，屯兵堅城之下，時間長了，兵疲力儘。到時，我軍趁勢出擊，可獲全勝。正所謂百戰百勝，不如不戰而屈人之兵。先為不敗之勢，而待敵方先露破綻，才是用兵之道。仲穎遠道而來，還是早日休息吧。”
“末將告退。”
聽到皇甫嵩這麼說，董卓也隻能放棄現在出兵的想法，隻能老老實實休整。
皇甫嵩不急於現在出兵，是和劉辯的想法是一樣的。就像他對董卓所說，他就是要利用陳倉堅城優勢，讓叛軍去攻，最大限度消耗王國，韓遂等人的軍力。皇甫嵩深知叛軍戰力，如果現在聽董卓的，速救陳倉，那麼官軍與叛軍在陳倉城外必然有一場凶殺惡戰。
這時叛軍初到，銳氣正盛，雖然皇甫嵩與董卓統率的也是漢軍精銳，尚可一搏，但那太過冒險，即使取勝，也必然損失不小，殺敵一千，自損八百。況且從此前的交鋒看，即便是皇甫嵩現在也沒有必勝的把握。
所以與其拚儘精銳，險中求勝，不如放任王國等人去攻陳倉，避敵鋒芒。待叛軍久攻不下，士氣全無之時，再以養精蓄銳之兵去攻久戰疲憊歸心似箭之師，獲勝的可能更大。
不過，這樣做也有風險，陳倉的守軍能不能，頂住叛軍的猛烈進攻，是此戰能否取勝的關鍵。還好皇甫嵩一早就給蓋勳送去了書信，讓蓋勳儘力拖延叛軍的軍力。
董卓回到自己的帳中，就發現自己的屬下都在等他，董卓一進來。
“我等參見主公。”
董卓跨步走到座位上“大家都坐吧。”
一位虎背熊腰，滿臉絡腮胡，臉色黝黑的猛將站起來對董卓問道“主公，咱們什麼時候，我華雄要第一個去揍王國那個王八蛋。我的大刀早已饑渴難耐了。哈哈，哈哈……”
“哈哈，哈哈……”
帳中其他將領也是同樣在哈哈大笑。
董卓環視眾人，麵無表情的開口“皇甫嵩，決定暫時不出兵，等陳倉耗儘叛軍軍力，然後在出兵。”