子夏的再傳弟子，大儒荀子是稷下學宮的最後一位大師，他先後三次擔任學宮祭酒，執掌稷下。他的學說師出儒門，卻雜糅儒道，偏離孔孟，帶有濃厚的黃老色彩，所以被後世儒家排除在儒家道統之外。北宋理學家程頤說他“才高學陋，不見聖賢”。蘇軾在《荀卿論》中評價他說“喜為異說而不讓，敢為高論而不顧。”意指荀子背離孔孟儒學傳統而走入異端，本於黃老之學而融會禮法，創立了屬於自己的學派。
荀子門下有兩位學生，韓非子和李斯，均為戰國後期法家代表人物。其中韓非子是法家思想集大成者，而李斯則輔佐秦王嬴政掃平六合、奪取天下。
法家的出現，有其曆史必然。戰國時期，諸侯國都想著要問鼎中原，他們急切需要成熟的學術理論，為代周取天下思想依據和曆史合法性。
其時，就連以擁護舊製、圖複周禮的儒家孔孟道統也未能免俗，隻不過言語比較隱晦而已。孟子懷疑天子世襲的合理性，提出“天與賢，則與賢；天與子，則與子”的觀點，上天想把天下給聖賢，就會給聖賢；上天想把天下給兒子，就會給兒子。他說“有大惡如桀紂，則天乃廢之。”既然大惡之君王如夏桀商紂者已被上天所廢棄，不賢明的周王難道還應該被上天眷顧嗎？
稷下先生、陰陽家鄒衍的理論更加直接。他以“大九州說”構建了中國的地理格局，又繼承古之陰陽五行學說提出“五德終始”論，以此詮釋曆史的發展和朝代的更替。鄒衍認為天地有五行，萬物皆由金木水火土五種元素組成，朝代更替同樣是按照五德轉移的次序循環往複的，即土克水、木克土、金克木、火克金、水克火。
“五德之次，從所不勝，故虞土，夏木。”每個王朝的出現都有其必然性。虞屬土德，木克土，故夏木代之，同理商金代夏木，周火代商金。兩德交替之時，必有相應的符瑞出現。比如周文王時期，有一隻紅色的鳥口銜丹書落於周社，意味著天命在周。鄒衍的五德說為諸侯們了代周而取天下的理論武器，就像及時雨一樣，迅速得到了當權者的追捧。
法家思想直指人性，是最殘酷、最直接、也最為有效的學說。他們大膽質疑禪讓製的真實性，構建出堯舜禹放殺繼位的曆史，聲稱堯舜禹三代聖賢的王位更替均為武力逼迫而得。
《漢書》雲法家者流，蓋出自理官。法家的源頭可上溯於夏商時期的理官。
戰國時期的法家先後提出“緣法而治”“不彆親疏，不殊貴賤，一斷於法”“君臣上下貴賤皆從法”等觀念，法家代表人物李悝、商鞅、申不害等相繼在各國變法，廢除貴族世襲特權，讓平民也有做官的機會。這從事實上瓦解了周朝的等級製度，從根本上動搖了周朝政體，也在思想上幫助篡位代立的齊、韓、趙、魏四國迅速穩定了局勢。
而韓非子則結合慎到的勢、申不害的術和商鞅的法，集法家之大成。
韓非（公元前280年公元前233年），韓國都城新鄭（今河南省鄭州市）人，是韓國的王族公子。《史記》稱其“喜刑名法術之學，而其歸本於黃老”，他最初師從荀子，但其思想出儒家機杼後歸於黃老，進而繼承和發展了法家思想。
他構建了一套完整的理論係統，把法家思想提到了宇宙論的高度。相傳秦王嬴政讀了韓非的文章後大加讚賞，說“嗟乎，寡人得見此人與之遊，死不恨矣！”我要是能與他見麵交流，就是死也沒有遺憾了。
匹夫無罪，懷璧其罪。為了得到韓非，嬴政下令攻打韓國。韓非被迫出使秦國，卻遭同門師兄李斯嫉恨，被構陷慘死獄中。公元前230年，韓非死去三年後，韓國成為第一個為秦所滅的大國。他的學說不僅沒能挽救自己的母國，反而促進了它的滅亡。更加諷刺的是，韓非子死後，他的思想卻被秦國派上大用場。嬴政將法家思想奉為治國經要，據此建立了一整套為皇權服務的政治體係，最終富國強兵，統一六國。
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