劉武周，河間景城人，隋朝末年地方割據群雄之一。驍勇善射，喜歡交友，投奔隋太仆楊義臣，跟隨隋煬帝進攻高麗，建立軍功，授建節校尉，遷馬邑校尉。麵對隋末群雄競起的紛亂形勢，起兵反抗隋朝，依附突厥部落，受封“定楊可汗”，“率軍南向，以爭天下”，占據儲備充足食糧和庫絹的晉陽，攻陷河東大部地區，威逼關中，自稱皇帝，年號天興，“軍無蓄積，虜掠為資”，大破裴寂、齊王李元吉，席卷山西。為秦王李世民所敗，棄城北逃，終為突厥所殺。
劉武周，出生於豪富之家，年輕時驍勇善射，喜結交豪俠，他的兄長劉山伯便經常告誡他“你不擇友而交，最終會毀滅我們整個家族的。”並責罵羞辱他，劉武周因此離家前往洛陽，投奔隋太仆楊義臣。隋煬帝曾三次進攻高麗，劉武周應募東征，因軍功被提拔為建節校尉，東征師還，劉武周返歸馬邑，擔任鷹揚府校尉。
劉武周趁隋末天下大亂之機，殺死馬邑太守王仁恭，開倉賑貧，馳檄境內，得兵萬餘人，自稱太守，為了立穩腳跟，他派遣使者依附於突厥。隋雁門郡丞陳孝意、虎賁將王智辯合兵征討劉武周，將他圍困於桑乾鎮，劉武周援引突厥騎兵共擊隋軍，王智辯兵敗被殺，陳孝意奔還雁門，被部下所殺，獻城於武周，劉武周趁勢襲破樓煩郡，進取汾陽宮。為了取得突厥進一步的扶持，劉武周將俘獲的隋汾陽宮宮女獻給突厥，突厥始畢可汗以戰馬贈與他，劉武周於是兵威益振，攻陷定襄，又回軍馬邑。突厥為了扶植地方割據勢力，冊封劉武周為“定楊可汗”，送他“狼頭纛”。
劉武周自稱皇帝，改元天興，之後引兵圍攻雁門，圍城百餘日，陳孝意悉力拒守，糧儘援絕，其部下張倫暗殺陳孝意，舉城投降劉武周。時易州叛軍領袖宋金剛，原與魏刀兒聯合，因被竇建德打敗，引4000餘眾投奔劉武周，更壯大了其聲勢。劉武周素聞宋金剛善於用兵，得之甚喜，封宋金剛為宋王，委以軍事，並分一半家產給他，宋金剛休去原妻，聘劉武周的妹妹為妻。
劉武周接受宋金剛“入圖晉陽，南向以爭天下”的建議，率兵2萬南侵並州，聯合突厥，駐紮黃蛇嶺，兵鋒甚盛。並州總管、齊王李元吉派車騎將軍張達率步卒抵禦，至則覆沒，劉武周於是襲破榆次，劉武周攻陷平遙，占領介州。
唐高祖派遣太常少卿李仲文為行營總管，與左衛大將軍薑寶誼率兵救援並州，被劉武周的將領黃子英擊敗於雀鼠穀。唐高祖又派右仆射裴寂為晉州道行軍總管，督軍抗擊劉武周，裴寂至介休，宋金剛據城拒之，雙方戰於索原度，唐軍全軍潰敗，裴寂隻身逃回晉州。劉武周勢如破竹，進逼晉陽，李元吉連夜攜其妻妾棄州奔還長安。劉武周又攻占了李唐的發祥地晉陽，又派遣宋金剛南下攻陷晉州，進逼絳州，占據龍門，攻占澮州。與此同時，夏縣呂崇茂自號魏王，與劉武周相呼應，隋朝舊將王行本據蒲阪，與宋金剛相聯合。至此，山西大部儘歸劉武周統轄，唐在黃河東岸隻剩晉西南一隅之地，關中受到極大震動，甚至唐高祖都驚慌失措，頒發了“賊勢如此，難與爭鋒，宜棄大河以東謹守關西而已”的手敕。
唐高祖命秦王李世民率軍征討劉武周，屯於柏壁，兩軍相持很久。高祖又命永安王孝基、陝州總管於筠、工部尚書獨孤懷恩、內史侍郎唐儉進取夏縣，也不能取勝，囤軍於城南。後又被劉武周崇茂與尉遲敬德部襲破孝基營，各路兵馬都已陷沒，敬德回軍澮州，李世民於他約戰於美良川，將其擊敗。尉遲敬德和尋相又在蒲州救援王行本，又被李世民擊敗，而武周在浩州進攻李仲文，也每戰皆敗，士氣大跌。
李世民又在雀鼠穀擊敗宋金剛，斬殺俘擄數萬人，獲輜重千餘輛，一直將宋金剛逼得輕騎遁走。其驍將尉遲敬德、尋相、張萬歲收其精兵，舉介州及永安投降了李世民。武周於是甚為恐懼，率五百騎棄並州向北逃竄，自乾燭穀逃亡突厥，而宋金剛卻還想收攏他潰散的軍馬，來抵抗官軍，最終因無人響應，隻得帶百餘騎也逃往突厥。李世民又進軍並州，儘收故地，後宋金剛背棄突厥想要逃回上穀，被追趕的騎兵擒獲，而被腰斬，武周因想要圖謀逃回馬邑，事情泄露，被突厥殺死。
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