曹操率領主力駐紮在鄴城，需要防備東麵意圖不明的青州軍，所以隻能依靠關羽、張飛的兩個軍團在前線作戰。
自大敗冉閔一場之後，冉閔、劉琨、韓猛的聯軍便敗退數百裡，一直從鄴城以北退到了邯鄲，並把這中間數座城池都讓給了曹軍。
關羽、張飛得了曹操的命令，便一路尾隨。關羽又派薛安都率領河東軍團的步兵分取各城，然後親率騎兵與張飛軍團一起，一直追到邯鄲城下，這才紮下大營。
張飛是個火爆脾氣，與冉閔、劉琨一直交戰了一年多，早就憋了一肚子火了。好不容易靠著曹操手下三大謀士的計策，大敗了冉閔一場。現在氣勢正盛，便每日出營，前往邯鄲城外辱罵冉閔。
什麼無父無母，不忠不孝之徒，說冉閔豬鼻子插大蔥，隻會帶著騎兵到處偷襲雲雲。
冉閔在聽到後，起先還能忍，但後來張飛越罵越過份，竟說他冉閔是劉淵和小妾生的，所以姓冉，因為不是嫡子，沒有繼承權，所以懷恨在心，企圖自立等等。
張飛簡直把公孫瓚、袁紹的故事搬到了冉閔身上。但假中有真，真中有假，再加上冉閔確實有自立之心，所以不得不讓人懷疑他的真實身份。
直到後來，就連劉琨都差點信了，這讓冉閔如何能忍？
“哇呀呀，這個燕人匹夫，竟如此辱我，看我不殺了他！”
冉閔大怒，便取來雙刃矛，騎著朱龍馬就想出城與張飛一戰。
“天王息怒！千萬彆中了張飛之計，此人鼎盛時期手握五萬精銳，乃是昔日袁紹手下頭號大將，並非易於之輩。何況還有個關羽，更是曹營頭號大將，天王若是出城，必定會中計！”
聽聞冉閔要出戰，劉琨連忙追了出來勸說道。就連對冉閔的稱呼也改為了天王，可見劉琨此時的心情是多麼地急切。
“這燕人匹夫辱我，如何能忍？況且鄴城一敗，我必手刃燕賊和關賊！”奈何冉閔不聽。
“倘若天王執意要出城一戰，還請把乞活軍帶上！琨會在城頭與韓將軍一起觀戰。”劉琨無奈了，於是說道。
冉閔這才滿意。
另一邊，張飛在城外叫罵半天，確實是在用計，因為不遠處關羽正埋伏著兩萬騎兵，而張飛也不是一個人出來的，而是帶著四萬大軍，在城外擺開了陣型。
由此可見，張飛真的是有勇有謀，絕對稱得上是智勇之將。
曹軍大營在城南十裡處，而張飛此時正帶著大軍相距邯鄲五裡，張飛卻是藝高人膽大，就獨自一人一騎站在城外叫罵。
叫罵了半天，城門終於打開。
張飛見狀，頓時大喜。但他也不傻，連忙退往後方的陣中。
隨著冉閔出城，萬餘乞活軍也一起跟了出來，隨後在城外擺了一個巨大的錐形陣。
張飛一見冉閔在擺陣，連忙又下令讓大軍後退五裡。
見到張飛大軍在退，冉閔以為他怕了，便率領騎兵殺了上去。
此時，雙方大軍相距五裡。
冉閔的騎兵奔襲起來聲勢驚人，真是萬馬奔騰，直衝張飛大陣。
張飛的四萬大軍說是擺著陣型，其實也就是八個方陣。盾兵在前，槍矛在中，弓弩在後。雖是步兵，卻也都是精銳，所以麵對萬餘乞活軍卻是絲毫不懼。
等到乞討軍進入射程範圍，頓時弓弩齊發，然而騎兵的速度何等之快，轉眼之間便突入了張飛大軍的陣中。