自前年，丹陽境內的山越被肅清以後，山越人就一直平靜地生活在廬陵、會稽的山區，對江東下轄的各處城池秋毫無犯，隻限於內部爭鬥。
然而山越人內部卻出了一位雄主。
此人名叫侯景，在一個時空中，正是為害北周、北齊、南梁三國的破壞份子，乃是羯族人。
但在這個世界，匈奴人劉淵、羯族人石勒都成了漢民，侯景也不知何故成了山越人。
雖然成了山越人，但侯景依舊不改雄心壯誌，不改想要稱王稱霸的野心。
再加上他手握最大的一個山越部落，兵強馬壯，所以很快就統一了山越各部，成了名副其實的山越王。
統一山越之後，侯景依舊不滿足於他的野心。加之冬天越來越冷，山越人的生活越來越難，侯景便號召全體山越人走出山區，向江東控製的各郡縣發起進攻！
侯景妄圖顛覆江東，取締孫氏，割據江東，甚至更進一步，成為一方諸侯，進而一統天下！
在暗中，三十萬山越青壯被緊急動員起來，然後攻打郡縣，甚至對廬陵、會稽境內的山越軍團發動突襲。
初期，戰事進展地十分順利，山越軍團賀齊、孫暠部遭到重創，山越人也順利席卷二郡。
然而郡城西昌、山陰卻在張紘、虞翻兩位太守的努力下，被保存了下來。
這兩座城池的存在，擋住了山越主力北上的步伐，因此使得侯景惱羞成怒。
期間，賀齊率領殘部退守西昌，孫暠率領殘部退守山陰，朱然也率部退到了餘姚。
直到整個廬陵、會稽全部陷落，這三座城池依然牢牢掌握在以賀齊為首的山越軍團手中。
其中，西昌城扼守在廬陵郡的中北部，戰略地位十分重要。
因為是郡城，所以在山越起事後，這裡也成為了廬陵境內漢民最後的庇護所。
每天都有來自周圍各縣的漢民扶老攜幼，拖家帶口地逃到這裡。
太守張紘為他們住房、糧食。
賀齊率部鎮守西昌，保障了他們的安全。
由於西昌的存在，廬陵境內的二十萬山越大軍隻有一半，得以通過小路北上豫章、丹陽。
侯景則調集十萬主力，準備進攻西昌。
十二月上旬，侯景親率十萬大軍抵達西昌。
這裡兩麵環山，一麵環水，易守難攻。
因為地形的緣故，山越大軍無法展開，所以進展十分不順。
但同時也切斷了西昌城與外界的聯係，導致張紘、賀齊與金陵方麵完全失聯。
直至一月底，西昌城已經被山越人圍困了兩個月之久。
期間，賀齊率領西昌軍民進行了頑強的抗擊。
戰事的不順利，也讓侯景徹底失去了耐心。
於是，猶如暴君般的侯景不顧手下們的勸阻，強令數十萬山越老弱和漢民百姓充當炮灰，前去猛攻城池，以此消耗守軍的物資儲備。
數十萬百姓被逼著向西昌城發起了絕死的衝鋒。
起先，因為守軍心慈手軟，導致西昌城外設置的拒馬、鹿砦、鐵蒺藜被山越人順利清除，山越人逐漸逼近城池。
沒有了城外一係列的障礙，西昌守軍的壓力大增，更何況他們麵對的並非山越精壯，而是一群手無寸鐵的老幼婦孺，其中還不乏漢民，以及城內百姓的親友家屬。
守軍的意誌就要被瓦解了。