三天之後，七萬魏軍進抵沙苑，主動尋求與秦軍的決戰。
此時的魏軍中有騎兵兩萬，步兵五萬，於是曹操下令讓大軍布下陣勢，嚴陣以待。
曹操將兩萬騎兵分彆交給了猛將—羊侃、桓石虔統帥，又將五萬步兵分彆交由謝艾、曹彰、曹真、曹休、夏侯尚統兵，七萬大軍以為中軍！
不久之後，徐晃、謝安、蘭欽率軍三萬到來，充當起了大軍的右翼。
王思政則是被留在了潼關，鎮守一方，以此防備東邊—宇文護、尉遲迥的兩萬秦軍，以為牽製。
此時，信使已經騎著快馬分彆趕到了蕭關、散關，分彆向那裡的主將—謝玄、張合傳達來自曹操的命令。
曹操命令謝玄、劉牢之、程靈洗立即率軍東進，前往沙苑，以此充當大軍的左翼！
王僧辯留守蕭關；
張合、高覽留守散關、陳倉！
好家夥，曹操既想要消滅秦軍，又想要在關中站穩腳跟，心也真不是一般地野！
然而此時北邊的局勢也十分堪憂，楊忠、李弼、李遠已經率領三萬秦軍偏師南下，一起的還有赫連勃勃、沮渠蒙遜、達奚武、達奚長儒的匈奴奚殘軍。
自從冉閔率軍從河套撤退後，楊忠率領的偏師又到來，匈奴奚的殘軍便順勢加入了秦軍。
雖然匈奴奚的聯軍被並州軍打得挺慘的，但畢竟基本盤還沒有丟失，成群的牛羊馬也還能持續不斷地為匈奴奚人價值。
為此，在與其聯合後，楊忠帶去的三萬步騎搖身一變，最後成了三萬鐵騎！
再加上匈奴奚的近萬聯軍，這一支秦軍偏師也達到了四萬，戰鬥力更是不在於謹西路軍之下。
值得一提的是，隨著秦軍反擊的到來，原先的南北兩路軍也就此成為了東西兩路軍。
眼下，四萬秦軍帶著數十萬頭牛羊馬南下，現已進入北地境內，距離蕭關也隻有區區百餘裡了。
如此重要的軍情，使得謝玄的大軍無法東進，因此就直接被耽擱了下來。
而屯兵蒲阪的於謹在收到北路軍的消息之後，他不禁大喜過望，加上魏軍主動尋求決戰，於謹也立即整軍南下。
由於此時魏軍正集結於沙苑，因此後世將這場秦魏之間的決戰稱之為“沙苑之戰”，並與潼關之戰、洛陽之戰（河橋邙山之戰）合稱為秦魏之間的三大戰役！
沙苑，乃是南洛水與渭水間一大片沙草地，東西八十裡，南北三十裡。
西周秦漢時期灌草植被豐富，動物種類繁多，為曆朝的牧馬場所，南北朝時高歡與宇文泰大戰於此。
公元537年，高歡親自帶兵二十萬，自壺口出發，趕往蒲津。
第二次東西魏大戰（沙苑之戰）開始。
宇文泰由於關中旱災大饑，帶著不到一萬的軍馬在弘農穀倉休整了五十多天，好容易才讓餓得幾乎皮包骨的軍士歇緩過來。
聽說高歡渡河來戰，趕忙入關準備，高敖曹帶三萬兵馬就把弘農團團圍住。
高歡的參謀勸說道“西魏賊兵連年饑荒，所以冒險到陝州來搶倉粟糧食，現在高敖曹已經圍住恒農糧倉，糧食運不出去。我們最好分兵諸道，不與敵兵接戰，等到麥秋時分，敵方軍民餓死大半，宇文泰不死也得投降。所以我們最好彆渡黃河。”
大將侯景也勸告“我軍幾十萬士兵一舉前來，萬一不勝，一時難以集結兵馬。不如把大軍一分為二，相繼而進。前軍若勝，後軍全力攻上；前軍若敗，後軍可以接應，到時作為後備隊出擊迎敵。”
高歡為竇泰報仇心切，這兩條意見都沒有聽進去，自蒲津渡過黃河前進。
宇文泰到了渭水南岸，征召的諸州兵馬都沒有到位。