建安二十四年（219年），曹操親率大軍從漢中撤往長安。
劉備大將關羽趁著襄、樊兵力空虛之際，從荊州向他的東南防線襄、樊一帶發動了進攻。
曹操聞知，立刻派大將於禁率兵往救樊城。
八月，漢水流域因為天降暴雨而發生了“漢水溢流，害民人”的自然災害。
關羽趁機乘大船進攻，擒於禁，斬龐德，乘勢進軍，將樊城圍住。
彼時，樊城曹軍隻有數千人，城池被水淹沒，水麵離城樓僅有數尺。
曹仁率軍死守，曹操又派徐晃領兵去救樊城。
九月，相國西曹掾魏諷謀襲鄴城，事泄被殺，相國鐘繇也受牽連被免官。
十月，曹操從關中趕到洛陽，親自指揮救援樊城。
孫權因關羽處其上遊，不願意讓關羽勢力發展，且他早有攻取荊州之心。
於是，聯結曹操，準備以大將呂蒙偷襲荊州要地江陵。
曹操接到書信後，將這一消息通知曹仁，命他繼續堅守。
自己進至摩陂，臨近指揮，又派兵十二營增援徐晃，命他反擊關羽。
經過惡戰，關羽敗走。
不久，呂蒙偷襲江陵得手。
關羽撤往益州，途中為孫權軍擒殺，孫權將關羽的首級送到洛陽。
至此，襄樊戰役結束。
曹操在孫權擒殺關羽、取得荊州後，表孫權為驃騎將軍、荊州牧。
孫權遣使入貢，向曹操稱臣，並勸曹操取代漢朝自稱大魏皇帝。
曹操將孫權來書遍示內外群臣，說“這個小兒想把我放在爐火上烤嘛！”
曹操手下群臣乘機向曹操勸進。
曹操說“如果天命在我，我做周文王足矣。”
建安二十五年（2101novel.com年）正月，曹操還軍洛陽。
同月庚子日（3月15日），病逝在洛陽，終年六十六歲，諡號為武王。
他臨死前留下《遺令》，根據曹操的遺囑，他於二月丁卯日（4月11日）被安葬於鄴城西郊的高陵。
曹操死後，其子曹丕襲封丞相、魏王官爵。
黃初元年十月辛未日（2101novel.com年12月11日），曹丕逼迫漢獻帝讓位，改漢為魏。
於同年十一月癸酉日（12月13日），追尊曹操為武皇帝，廟號太祖。
………
曹操的思想受儒家影響，崇尚仁義禮讓，並試圖以仁義、道德、禮讓教民和行政，即“治定禮為首”。
另一方麵，他在治國上強調以法治國。
在當世戰亂之下，要撥亂反正，隻能采用刑法之治。
曹操主張執法如山，強調法不阿貴。
他說，法令“設而不犯，犯而必誅”，要求嚴格法令規章，賞罰分明，不官無功之臣，不賞不戰之士。
曹操重視執法者的人選和執法者以身作則的作用，認為這是貫徹法令、實行法治的保證。
為此，他起用王修、司馬芝、楊沛、呂虔、滿寵、賈逵等地方官吏，抑製不法豪強，收到了一定的成效。
處於亂世之中的曹操既強調刑法，也沒有忘記禮教之用，他始終尚禮重法，兩手俱用，並在禮法並舉、兩手俱用中表現出了特有的譎詐之能。
在人事管理上，曹操主張唯才是舉，這是曹操政治思想獨具特色的地方。
在漢末選官偏重門第、不問才德的情況下，他主張突破門閥界限，實行唯才是舉。
他認為——天地間，人為貴，要建功立業，隻有靠人的智慧和才能，“任天下之智力，以道禦之，無所不可”。
他重視人的才能，鄙視德行禮教，認為遵守封建禮教的人不一定有開創事業的能力，有開創事業能力的人未必肯遵守禮教，所謂“有行之士未必能進取，進取之士未必能有行也”。
故而力主起用那些果敢英勇臨陣力戰之士，出身地位低微但有高才異質的人和“負汙辱之名，見笑之行，或不仁不孝而有治國用兵之術”的人才。
並且明令要求下屬“各舉所知，勿有所遺”，不拘一格選官用人。
曹操用崔琰、毛玠掌管選舉，他們任用“清正之士”，“務以儉率人”，使得天下士人“莫不以廉節自勵”，即使是權貴寵臣，“輿服不敢過度”。
以上變化，一定程度上能反映出社會風氣的轉變。
曹操的政治思想符合時代的需求，在統一、平定北方的事業中發揮了巨大的作用。
他主張的法治和唯才是舉是對於漢代德化、孝治四百年傳統的對抗和否定，在政治思想界引發討論，對於後世人事管理思想的影響頗為深遠。
曹操鑽研兵法，有高深的軍事理論，曾熟讀孫武、吳起等前代軍事家的著作，自著兵書十餘萬言（即《孟德新書》）。
“諸將征伐，皆以新書從事”；又集錄諸家兵法，寫成《兵書接要》一書，結合自己的戰爭經驗加以論述。
他撰寫的《孫子略解》，開創整理注釋《孫子兵法》十三篇的先河。
其著述大都亡佚，從其《孫子注》和存世的軍事文書以及《三國誌》等史書中，可窺見其軍事思想。
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曹操認識到——軍事鬥爭離不開政治形勢的配合，要有足夠的武裝力量，才能拯救社會。
不能像春秋時吳國夫差那樣隻憑武力，不注重政治；
也不可似周朝諸侯徐偃王那樣，以仁義代替用兵。
他強調“兵以義動”，“示天下形勢，以順誅逆”。
為贏得戰爭中的政治主動權，他挾天子以令諸侯；
為爭取人心，占領河北後免難民租賦，又發布抑豪強兼並令，以使“百姓親附，甲兵強盛”。
謀士郭嘉頌揚他“奉順以率天下，此義勝”。
曹操認為經濟的好壞，關係著戰爭的成敗。