雙方再度聯合，他們覺得起義軍實力很強，於是決定繞開主力攻打城池。
十萬大軍首先圍攻的是秦安城，一日秦安城縣尉高海不敵，率領殘軍逃往城外，生死不知。
三日唐城被破，縣尉文軒戰死，幾千士卒全部被殺。
五日安貴城投降，起義軍打開城門歡迎官兵入城，顏棟依然被任命為縣尉。
七日官兵打到順義，朱升率領士卒拚死守城，城門的滾木、礌石、金汁像雨點一般往下扔官兵損失慘重。
天水郡郡守說道“如果起義軍都是如此，我們恐怕凶多吉少了。”
南安城郡守說道“是啊，如果不是他們投降，我們可能連門都打不開。”
這時突然一個人影闖入大帳，氣喘籲籲的說道“不好了，我們兩個郡快被敵人攻破。”
兩個郡郡守異口同聲道“什麼，怎麼會這樣，快快收攏兵馬，我們回去救援。”
於是帶著十萬大軍向著天水郡跑去，麵前有一條寬敞的大陸和一條狹窄的小路擺在眼前。
兩人商議小路崎嶇難行，不如走走大路，這樣也可以快一點。
他們在大路上飛速奔跑，路漸漸開始變窄，兩側開始出現山峰，天色漸漸昏暗，就在這時遠處傳來一陣轟鳴聲，無數滾木礌石從天而降，泛起一層灰塵。
當灰塵落下，見後路已經被截斷，兩邊山峰站立著五萬大軍，他們手持弓箭，隨時準備發射。
兩個郡守見狀口呼“完了。”於是下令投降。
可是起義軍仍然沒有放下弓箭，黃誌強一聲令下，無數箭支從天而降射中官兵，官兵束手無策。
幾陣箭雨過後，官兵喪失殆儘，起義軍扒開岩石和木頭，進入山穀之中，隻見敵人身上插滿箭羽。
起義軍將他們聚在一起，然後焚燒。
此戰之後不僅僅收複了丟失的城池，而且那兩個郡的人直接投降。
如今起義軍已經占領了涼州，而朝廷已經無力鎮壓涼州叛亂，事實上涼州已經淪為起義軍的私人領地了。
各地的人見朝廷大軍如此無能，於是紛紛造反。
並州李京在太原斬殺當地郡守，打開府庫，拿出近七成糧食交給百姓取出武器鎧甲武裝士兵，控製地方兵力，號召當地百姓起來反抗暴政，得到三萬大軍。
他率領大軍南下南下河東郡，斬殺當地郡守，開府庫，分糧草，百姓紛紛參軍，得兵力三萬。
他帶領大軍北上雲中郡，雲中郡望風而降，他得到四萬大軍。
他全據並州得十萬大軍，於太原自稱趙王，分封諸將。
冀州州牧叫來將軍商議造反，將軍來到州牧府邸直接斬殺州牧，眾人大驚失色，將軍道“如今皇帝昏庸無道，天災人禍不斷，奸臣把控朝政，忠臣良將不得善終，如此不如反了，推翻朝廷，咱們自己當家做主。”
眾人道“好，我們願意推舉你為王。”
冀州將軍於是辭讓了一番，就接受了，他收複十萬大軍，在薊城稱王，自稱燕王。
他命令士卒打造船隻，並且從民間重金招攬工匠，讓他們製造武器鎧甲。
可是北方人天生不識水性，彆說在大海中行駛，哪怕是在小河中也不行，於是下令停止造船。
他轉變思路，從各地買來馬匹，然後組織士兵訓練，北方人的優勢得到了發揮，他們在馬上健步如飛，是很好的騎兵。
魏國都城大梁，此刻皇帝坐於龍榻之上，而宮殿中站著奸臣楊燁以及十萬禁軍首領曾屠戶。