日軍與張自忠的第59軍在潢川展開了血戰，張自忠將軍的陣地堅如磐石，在潢川節節阻擊，讓日軍的進攻步伐受阻。
日軍久攻不下，便使出了毒氣彈這一狠招。
在武漢會戰中，毒氣彈是日軍的殺手鐧，每當日軍對華軍使用毒氣時，戰場往往變得慘不忍睹，有時候整個陣地都會變成白骨累累之地。
比如在之前的瑞昌東北朱莊戰鬥中，日軍向孫桐萱部發射了大量毒氣彈，導致陣地上兩個營的華軍幾乎全軍覆沒，僅有3人幸存。
於是，日軍向潢川投放了大量毒氣彈，企圖用毒氣籠罩全城，一舉攻下潢川。
然而，儘管第59軍因毒氣損失慘重，但仍然堅守陣地，師長劉振山兩次中毒仍堅持指揮作戰，讓日軍一次次碰壁。
第59軍的英勇表現讓日軍震驚不已，他們驚訝地發現，居然有一支華軍如此頑強，頑強到讓他們都感到敬畏！
但此時，日軍第11軍已經休整完畢。
岡村寧次再次率軍發起進攻！
第11軍沿著長江向湖北推進，武漢已經近在咫尺，岡村寧次誌在必得，要一舉拿下武漢。
他調遣日軍第106師團作為先鋒，沿著南潯路向德安發起攻擊。
然而，第106師團的攻勢並不順暢，在進攻途中遭遇了薛嶽第二兵團的頑強抵抗，攻勢受阻，進展緩慢。
於是，岡村寧次決定采取穿插戰術。
他派出第101師團，從星子登陸，企圖從側麵攻擊中方軍隊陣地。
然而，中方軍隊依托廬山的險峻地形進行防禦，成功遲滯了這兩個日軍師團的進攻，讓第106師團和第101師團的攻擊計劃徹底落空。
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岡村寧次第一次遇到如此頑強的抵抗，便決定實施更大規模的迂回戰術，將整個攻勢向南迂回，包抄薛嶽的後方。
第106師團於是向萬家嶺地區發起進攻。
然而，岡村寧次這次遇到的對手是薛嶽。
這位名將並不畏懼日軍一個師團的兵力，反而瞅準了這支孤軍深入的日軍師團遠離戰場的時機，這樣一支孤軍深入的日軍主力部隊，簡直就是送到嘴邊的肥肉！
薛嶽瞅準機會，準備一舉殲滅這個日軍師團！
他一聲令下，調集了第四軍、第二十九軍、第六十六軍、第七十四軍四個軍的兵力，以絕對優勢兵力包圍了萬家嶺的第106師團！
第106師團瞬間陷入了四麵楚歌的境地，形勢危急！
一時間，主動權難得地從日軍手中易手。
這是抗日戰場上史無前例的一場大包圍戰，四個軍的兵力鐵桶般圍住日軍第106師團，絞索越勒越緊！
薛嶽可沒把第106師團放在眼裡，這師團今年五月在日本熊本才拚湊起來，兵員都是預備役，
在南潯路一戰就跟中方軍隊交過手，折了八千人，小隊長、中隊長死了一半，落了個“日本最弱師團”的名聲。
現在咱四個軍打他一個最弱的，怕啥？穩贏！
大戰眼看就要開打。
第106師團還真不愧是日本最弱師團，一交手就全麵下風，被死死困在萬家嶺幾公裡的地盤上，被四個軍的中方軍隊打得節節敗退，突圍也是白搭。
十天十夜的惡戰，包圍第106師團的中方軍隊也傷亡不小，但還是全軍出動，連警衛營都上了，包圍圈越收越緊。
第106師團也是困獸猶鬥，一次次突圍，一次次被打回去，彈儘糧絕了都。
勝利的天平開始往薛嶽這邊傾斜！
第106師團戰敗板上釘釘。
師團長淞甫淳六郎中將幾次想燒軍旗，切腹自殺，結束這場大敗仗。
可這淞甫淳六郎中將命大，中方突擊隊一路猛攻，愣是沒撞上他這中將師團長。
但敗局已定。
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