因為戲誌才及時識破匈奴聯軍的計策，平陽郡劫掠的物資未能足量運回。在分贓的時候南、北匈奴就起了爭執，為了不使南北匈奴聯盟破裂，在南匈奴虞國師極力周旋下，北匈奴分去了大頭，引起了南匈奴這邊極為不滿。
兩邊主力都還未撤回大本營，一是稍微休整下，二是看看是否還有其他入境劫掠的機會。
東漢初年，匈奴還是漢朝北境的大遊牧王朝，但是隨著其他少數民族烏桓、鮮卑、羌族的崛起，他們的勢力也衰落不少。現在北匈奴有精騎5萬，這次出動4萬人，南匈奴有精騎25萬人，這次出動15萬人，整體的勢力衰落也是他們選擇聯合的原因。
現在有金琳琳這個內線配合，戲誌才可不打算讓這兩撥匈奴人回到草原。
按照戲誌才的部署，張遼統禦兩萬精騎和一萬步兵西出雁門關，屯軍朔方地區的清水河縣城，直逼南、北匈奴屯兵地區，陳宮則帶領兩萬兵卒坐鎮北境雁門關一帶，以為後援。
張遼的主動出擊，激怒了匈奴聯軍，想占著人數優勢直接吞了張遼部眾。但是遊牧騎兵優勢是騎術和射箭，並不擅長攻城。清水河縣城雖是個小縣城，張遼據城而守，配合所帶守城器械，十天過去，匈奴聯軍損失數千人，依然奈何不了，在虞國師建議下，匈奴聯軍轉而圍城等其斷糧。
圍城之際，南匈奴單於於扶羅收到金琳琳傳回的第一份情報，呂布率領兩萬精騎並未回師洛陽，已兵到西河郡，預備從西河郡渡過黃河，奔襲南匈奴大本營伊金霍洛旗（現在的鄂爾多斯）。此刻南匈奴大本營隻有一萬精騎和數萬部眾家眷，整體遷徙已經來不及。而且呂布在並州時候，就與匈奴征戰多年，素有威名。
於扶羅決議撤軍回援，聚攏25萬精騎足以拖住呂布，而西河郡道路狹窄，運糧不便，隻要抵擋拖延半月，呂布自會因為軍糧短缺而撤離，本部家眷、糧草也就能得以保全。若大本營被呂布偷襲，家眷、糧草被毀，那他們南匈奴也再無生存之力。
南匈奴撤軍之際，虞國師一直苦勸北匈奴共同撤兵，但是卻換來北匈奴的嘲笑和奚落。北匈奴自恃有四萬精騎在，眼看再圍困半月張遼部就要斷糧，他們斷不肯離開。虞國師無奈隻能隨軍撤離，但是心中終有不安。半個多月前在平陽郡與那大漢軍師匆匆一麵，他就料定此人並不簡單，隻是在情報中說戲誌才並未隨軍而來，他才稍微放心一些。
於扶羅帶領南匈奴兵卒日夜兼程往大本營趕，期間也派出遊騎探查呂布軍的動向，根據探馬回報，他們至少能提前呂布軍兩日趕回大本營。
呂布軍也不是吃素的，多數南匈奴探騎都被呂布斥候騎兵消滅，隻能十歸其一，在於扶羅趕回大本營後，索性將探騎撤回，全力布置防禦工事，以逸待勞。
然而於扶羅等了兩日，不見呂布軍出現。虞國師大感不妙，再次派出探騎查探，呂布大軍已不見蹤跡。虞國師趕忙力諫於扶羅再次回援清水河縣，虞國師分析呂布攻打本部是假，與張遼聯合圍殲北匈奴兵力才是真。
於扶羅勞累奔波了數日，又想到當初在北匈奴哪裡受得氣，拒絕道“你確定呂布軍真的走了嗎？萬一他們虛晃一槍回來呢？”
虞國師說道“按照行軍速度，呂布軍此刻早該出現了，我軍探騎已經探出去五十公裡都不見呂布蹤跡，肯定是中途轉向往清水河縣去了。”
於扶羅聽到分析，心中大悅，知道自己大本營安全，終於可以放下心來，打發虞國師道“北匈奴有四萬騎兵在那裡，問題也不大的。再說了，大軍勞累，也需要休整幾日。這樣的，明天探騎再外出探察一次，若再無呂布蹤跡，我們再整軍回援。”
虞國師無奈出了大帳，叫來心腹兵卒連夜奔赴清水河縣彙報軍情。虞國師望著騎兵消失在天際，回頭望向已經傳出歌舞的大帳不由悲憫歎息。“狄族不足與謀！！！”
虞國師分析沒有錯，早在呂布出發前，戲誌才就交給呂布一個錦囊，教他距離伊金霍洛旗兩日行程時打開。錦囊內容就是告知呂布，轉變行程，星夜趕往清水河縣與張遼圍殲北匈奴主力。
第二日，南匈奴探騎回報，依然不見呂布軍行蹤。為保證金琳琳不被懷疑，同日，金琳琳的第二份情報也恰巧而至。告知於扶羅，呂布軍是聲東擊西，真實目標是與清水河張遼會合圍殲北匈奴主力。
於扶羅拿到情報，一臉喜悅，繼續欣賞著歌舞。虞國師焦急催促道“單於，情報已經確認，我們速速發兵回援吧。”
“北匈奴有四萬大軍在那裡，四萬對四萬，也不會吃虧的，虞國師不必焦慮。”於扶羅根本不想馳援，他巴不得此役讓大漢軍滅滅北匈奴的威風，以便南匈奴的崛起。
“糊塗呀！單於，唇亡齒寒，北匈奴如果被打敗，我們被消滅也不遠矣。”虞國師焦急地說道“我們隻有南、北匈奴團結一致，才能求得生存。”
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“團結一致？是北匈奴把我們團結了？還是我們把北匈奴團結了？好了，虞國師，你隻是負責詢計問策，不要越了身份。”於扶羅不耐煩地趕虞國師出去。
對於於扶羅來說，他與虞國師隻不過是相互利用，他利用虞國師的才智壯大部落，虞國師利用他報複大漢。當初同意虞國師計策，與北匈奴聯合完全是因為相信他的計策能為大家帶來豐厚的過冬物資，然而損失數千兵卒不說，大部分物資還被北匈奴分了去，自己才撈得一點好處，部落內部不滿聲音很多。此時大漢的目標不是他們，他反而樂得一旁看熱鬨。
北匈奴這邊見南匈奴離去後再未有消息，隻當是與漢軍打了起來，專心地繼續圍城，疏忽了身後的警戒巡察。
呂布大軍經過多天的奔襲，已經繞到北匈奴大軍的身後。呂布整列隊形，站在陣頭鼓舞道“各位大漢的精銳，奔襲多日就為此刻，大家一鼓作氣將敵軍拿下。今晚！我們就在這清水河旁，吃馬肉，飲虜血。殺！”說罷，呂布身先士卒，帶領大軍奔襲而去。
北匈奴大軍都在盯著清水河縣城，根本沒注意到身後。待聽到身後傳來震天的喊殺聲，才發現呂布大軍已殺至身後。
張遼終於等到呂布大軍，憋屈了多日，欲要發泄一番。跨身上馬，拿起雙戟揮舞道“援軍已到，來呀，大家衝出去，殺個痛快！”城門大開，全軍殺了出去。
北匈奴大軍被夾在兩軍中間，首尾不得相顧，陣形潰散。北匈奴單於優留帶著親衛如無頭蒼蠅，四處躲藏。
慌亂中，優留被一將軍攔住，抬頭一看，此人頭戴束發紫金冠，肩掛西川紅棉百花袍，身披獸麵吞頭連環鎧，腰係勒甲玲瓏獅蠻帶，手持方天畫戟，勒馬在前。
優留驚愕高呼“呂布！”既被一戟斬去頭顱，死屍栽下馬去。
呂布看著優留的戰馬，露出欣喜之情“赤兔馬！”
此馬毛色紅如烈火，鬃毛長而柔軟，隨風飄揚。四蹄如雪，強健有力，踏地有聲。呂布跨上馬背，猛勒韁繩，赤兔馬幾次跳將後，安靜溫順下來，臣服於呂布。
優留死後，北匈奴軍徹底亂套，四散逃命。此役共斬殺敵軍兩萬餘人，俘獲萬餘人，戰馬兩萬多匹。
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