麵對巨平的給養被切斷之後，張純下令巨平守將吳敦，以及巨平對岸的營地的主將臧霸都率軍向後方撤退。
巨平方向的吳敦要統領四萬主力撤往淄水上遊的博縣，而對岸營地的臧霸則要帶領四萬人撤往梁甫。
這可不是一件容易的事情，但是確實是保存兵馬唯一有效的方式。張純手下人馬現在雖然說號稱三十萬，也確實是派不出任何援軍。
刨除守衛奉高和牟縣的兵馬，以及與琅琊交界兩縣兵馬，張純手下也就剩下不過不足五萬臨時抓丁組成的新軍。這支新軍還要不斷填到萊蕪方向的前線去，阻止黃忠帶領的大軍一步一步的向著泰山郡核心區域前進。
對於撤退的命令，臧霸看得很清楚，那是不得不如此，沒糧沒後援，不跑就是等死。所以接到命令以後，除了老弱病殘，全都集中起來，借著夜色，儘快出發。
他們先是沿著河道前進，然後毫不猶豫地轉向梁甫。一路上，除了臧霸管理的精銳，不管是什麼原因脫隊的一概不問，就是拚命前進。
吳敦有城牆守衛，城中還有一些糧食，反而沒有那麼著急，覺得自己可以留下一萬人守城墊後，萬一敗了還可以有一個可退的地方。所以便點起三萬軍馬，以解圍為理由指揮大軍，沿著淄河向著上遊前進。
當然，吳敦的軍隊也是趁著夜色出發，他也害怕劉備軍的騎兵，所以必須要趁著夜色進入到適合防禦的地形上。否則彆說解圍，那很可能就是送人頭。
隨著巨平以及對岸大營之中的泰山賊軍行動，劉備軍也開始做出行動。
最初在偵騎回報的時候，劉備和審配知道他們兩軍都在沿河行軍的時候，都以為泰山賊眾是想要破除包圍來攻打劉備軍卡住上遊的營壘。
初冬時節，泰山之地頗有些陰寒的意味，尤其是河畔的土地也格外泥濘。雖然說步兵行動起來困難，但是對於騎兵也並不好受。
毫無疑問，這是個機會，但是機會並不大，隻能說是殊死一搏。
張飛當即率領騎兵要去徐晃大營處與徐晃彙合。反正現在劉備營中軍士數量也達到了兩萬五千多人，足以應付任何敵人的進攻。
但是，隨著偵騎發現臧霸軍轉向，他們才確認，與其說他們是要擊潰斷了他們糧道的徐晃和於禁軍，不如說是選擇了逃跑，退到後續的防線裡是繼續與劉備軍拖時間。
不過，有一個人倒是提前預言了此事。隨著臧霸和吳敦出兵的消息傳來，於禁就已經整頓軍隊，準備是點起全軍去阻攔臧霸進入梁甫。
尤其是他還向徐晃借了對方全部的偵騎。理由是對方馬上就要得到大批騎兵援助，而他攔截臧霸需要騎兵偵察。
之後，當臧霸轉軍梁甫的消息傳來，於禁立馬就率領他麾下的一萬精兵出兵向梁甫方向攔截臧霸之兵。
於禁此戰不求速勝，但求拖住臧霸撤退的腳步，之後等徐晃和張飛剿滅吳敦後再來共同剿滅臧霸之兵。
很快，吳敦的隊伍就被張飛發現。吳敦儘管以解圍名義出兵，一開始也是向著徐晃軍所在的地方前行。但是中途他直接就調轉方向是裁彎取直，直奔上遊的博縣，要儘快逃遁。
張飛率領的騎兵發現之後自然是如影隨形，但是麵對三萬大軍，這些騎兵還是難以下口，隻能是牽製騷擾。
好在徐晃也早有準備，急行軍三日，就到達了涉村——吳敦大軍暫住的地方。
吳敦知道，他若是不與劉備軍來一場勝負，自己是到不了博縣的。可是，自己訓練了大半年手下三萬精兵對付騎兵的戰術，如今這三日交戰之後，他自我感覺良好。除了拖慢他行軍速度之外，這些騎兵也不能拿他如何。
他有信心，恢複好體力，擊潰了攔截的步兵之後，他可以帶領著全軍是回到博縣。到時候他坐擁五萬大軍，在袁氏給張純的許諾裡，那未來也是個郡守啊！
畢竟，要不是張純拚命畫餅，他吳敦可不會真的傻乎乎地繼續替對方賣命，哪怕他是大賢良師本人都得再商議。
吳敦選的戰場確實不錯，背靠村莊修建的高大圍牆，正麵是一片開闊的原野，屬於進可攻退可守的形式。
而與之相對的，劉備軍的布置就隨意很多，根本不擔心後路的問題，算是騎兵優勢在手的好處之一了。徐晃把自己的步兵部隊一線鋪開，中間是他親自率領的普通士兵，左翼是從冀州一直跟隨他的老兵，右翼是幽州士兵為核心的精兵。而且，兩翼還分彆有五百黑衣騎兵和一百五十血衣騎作為支援。至於剩下的一百血衣騎，那是張飛留下來，打算嘗試一下他自己想出來的破城戰術的。
雙方既然都想要一戰，都覺得自己能夠取勝，那一場大戰是在所難免。儘管吳敦手下人數遠超劉備軍。可是，雙方訓練上的差距肉眼可見，即使是徐晃統領的青州新兵為主的中軍，依然是能夠牽製住吳敦中軍，左右兩翼儘管吳敦那些士兵在防禦騎兵的陣勢方麵做得不錯，可是麵對訓練有素的劉備軍中精銳，那隻能是勉強維持陣線。
就在此時，張飛率領著一百血衣騎衝鋒了起來。不過，他的目標根本不是任何一支吳敦的隊伍，他直接衝向了吳敦的退路——村莊的正門。
利用吳敦軍與村莊圍牆的間隙，張飛的騎兵就像是一支利劍，直接插入了吳敦軍的心臟，切斷了他們返回村莊的道路。
看到退路被斷，吳敦軍的軍士馬上陷入了不安。吳敦隻能是想要派人去驅散這一百人馬。但是，麵對這一百精銳騎兵，他那些士兵根本就是衝殺不過。想要前進就要被騎兵衝擊，立起槍陣就會麵對下馬騎兵的砍殺，就這一百人就牢牢的把對方退路掐斷了。
可是，劉備軍其他部隊又不會停止進攻，後路被斷的恐慌情緒迅速傳染，加上騎兵們持續不斷地衝擊以及步兵們的反擊。
吳敦軍的士氣最終崩潰了，張飛在吳敦試圖親自率領親兵打通退路的時候，一擊就斬殺了對方最終終結了吳敦軍的反抗。將這三萬兵馬全部迫降。
而另一邊，臧霸與於禁的戰鬥就完全不一樣了。
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