諸葛亮在荊州大動乾戈的時候，曹操和馬超在關中之地也沒有閒著。
因為一開始就中了曹操的疑兵之計，等馬超和韓遂發現了曹操真正的目標是黃河北岸的蒲阪津時，戰爭的主動權就已經不再掌握在他們的手裡了。
馬超急令梁興領一支五千人的軍隊北上，搶占渡口。
隻可惜和曹操一開始就決定的戰略比起來，慢了太多。
梁興也在猝不及防之下，被徐晃陣斬。
同樣，也是在得知了曹操北渡黃河的戰略意圖之後，馬超選擇率西涼鐵騎東出潼關，襲擊曹操的後隊。
偏偏曹操為了把關中聯軍的注意力吸引在潼關，他選擇了最後一批渡河。
馬超見曹操人少，二話不說，帶著騎兵就衝了上去。
正在等著渡河的曹軍，哪有時間進行布陣交戰，原本有序的渡河計劃在馬超的衝陣之下，混亂了起來。
所幸馬超不認識曹操的樣貌，來回衝殺的過程中，兩次路過了曹操所在的位置，俱是擦肩而過。
期間曹操未免被馬超發現，割須棄袍狼狽而逃。
直到曹操在一群親衛的護送之下登上了渡船，馬超才如夢初醒，再要追殺卻也追之不及。
於是喊來一隊善射的騎兵，對著曹操的位置就是幾輪齊射打擊。
曹操的船夫中箭而亡，無人駕駛的小船在水流的推動下，一路向下遊漂去。
許褚見無法護得曹操周全，不得已取下了馬鞍，一把把曹操的頭按到自己身下，舉起手中的馬鞍當做盾牌，如此護得曹操周全，自己卻是身中數箭。
馬超率軍一路射箭，即便是許褚在這種情況之下，也沒有辦法持久。
就在這時，曹操麾下校尉丁斐得知曹操險情之後。
將軍中所攜帶的輜重牛馬等，驅散開。引得馬超手下的士卒哄搶，曹操和許褚也得以喘息之機，順利逃過了馬超的追殺。
待得逃到北岸之後，曹操仰天大笑。
“今日馬兒未能傷我，他日我必破馬兒。”
馬超殺散了南岸的曹軍之後，回師潼關，和韓遂合計之下，都認為潼關已經沒有繼續守備的必要了。
於是兩人不約而同都決定要棄守潼關。但是關於下一步該如何行動，馬超和韓遂之間產生了巨大的分歧。
韓遂認為曹操一定會南下，渡過渭河，到時候，聯軍隻需要等曹軍渡河的時候，半渡擊之，一定能夠打退曹操。
但是馬超在潼關吃了一次虧之後，敏銳地察覺到了這個梟雄用兵不能以常理視之。若是把渭河北岸的空間全部讓出來，保不齊曹操會再來一次明修棧道暗度陳倉之計。
可惜，馬超終究還是吃了年輕的虧。雖然他的能力夠出眾，但是在韓遂麵前，始終還是要小一輩。
而作為聯軍統帥的韓遂，本身對於抗曹的這件事情也沒有那麼堅定。
畢竟，曹操砍的是馬騰，和我韓遂有什麼關係？
於是，韓遂在聯合了其他各路諸侯之後，向馬超施壓，最終聯軍選擇了據渭河南岸而守。
校事府的細作把探聽到的情報傳遞到曹操手上的時候，曹操沉默了很久。
眾所周知，曹老板打仗，就沒有哪一次是糧草特彆富足的……這次也一樣。
若是聯軍如馬超所說，在渭河北岸據守，曹軍將會失去很多的戰略空間，隻有硬拚一條路。
而關中聯軍也因為背水一戰的原因，再加上軍隊數量超過曹操，未嘗沒有能力正麵擊敗曹操……
即便沒有正麵擊退曹操，隻要拖的時間夠長，曹操自然也會因為糧草問題，不戰而退，如此一來關中之危便解了。
馬超也有機會再衝一次，想辦法為自己的父親報仇。
麵對韓遂送的大禮，曹操沒有浪費，直接故技重施，派出夏侯淵奔赴百裡外的渭河上遊地區，搭起浮橋準備過河。