不過離開時章邯給皇帝口述了一個戲單，明日會有真正攻城的戰鬥，隻是危險會比較大，皇帝可來給士卒們打打氣，看兩眼就回吧。而到後日則會上演真正的大戲，屆時皇帝一定要賞光哦。
第二日一早，周文紅著眼睛帶著十幾萬人氣勢洶洶的又來了。這回周文是真的急眼了，因為頭天晚上函穀關失守的消息終於報到了他跟前。
他一方麵命令伍頹親自去函穀關方向，帶著後軍三萬人務必要將關城奪回來，並打通到陝縣和澠池的退路。另一方麵憋足了氣力，今日一定要破關！他把一部分營帳拆成被單大的布塊，如果秦人再使出火牆阻隔戰術，就讓士卒披著濕透水的布單衝過去！
張楚軍在距城四百步列陣。第一陣是火力掩護陣，頭幾排是盾卒，手舉大盾作掩護；跟著是弩卒，走一段就向城頭拋射一批箭矢；再後麵是床弩，每架床弩有五人持盾保護，“就算秦軍拋來火罐，也要先砸翻你等再說。”這是周文惡狠狠下的將令。
第二陣及其後各陣就是攻城卒了。
今日秦軍沒有再使出火牆術，大約是秦人的柴草用光了，這對周文是個好現象。第一陣前進中，秦人隻是用傳統的床弩大箭射擊，雖然殺傷了一些張楚軍卒，但因為周文發了狠，第一陣足足有上萬人，所以隨著張楚軍的弩兵如雨的箭射向城頭，秦軍床弩很快就啞了火，這更鼓舞了周文。
當第一陣進到距城二百步，方陣停下並散開，露出床弩向城牆發射踏蹶箭。新關城本就不高，周文的踏蹶箭密度又大，攻城的士卒幾乎都不需要再架雲梯了。隻是一輪踏蹶箭剛射過，城頭就冒出一批秦卒滾下擂石給砸斷了多半。
周文命令弩兵壓製城頭，床弩再射，又一批大箭狠狠地紮進了城牆。這回城頭秦卒為了躲箭都消失了，沒人再往下滾擂石，可這形狀怪異的城牆上靠近城頂有高低兩排箭窗，箭窗中又有人向外潑油丟火把，把踏蹶箭燒得像橫插在城牆上的火炬一樣。周文命令床弩這回先射箭窗，弩卒也同時向箭窗覆蓋壓製，總算箭窗裡也沒動靜了。
待城牆上的踏蹶箭燒的差不多了，又一輪床弩擊發，在城牆上重建起了踏蹶箭的梯道，不過這批踏蹶箭的密度顯然已經稀疏了很多。
張楚軍吼叫著開始爬城了，一架架雲梯在沒有踏蹶箭的位置立起，螞蟻一樣的士卒奮勇向上登著雲梯、踩著踏蹶箭向上攀爬。問題是這個城牆是曲折的，所有向上爬的士卒都遭遇了來自背後箭窗中的射擊，還由於城頭沒有女牆城垛，雲梯上端的掛鉤鉤不住城牆，所以當每一段城頭所設立長長的撞杆平推過來，一下就撞翻好幾架雲梯……
螞蟻般士卒向上爬，又螞蟻般的飛散掉落，一地的死傷翻滾，一牆的箭血橫飛，城牆上變成了垂直的地獄，呐喊聲，慘叫聲混雜成一團。
由於張楚軍卒在爬城，城下的掩護箭陣就失去了作用，沒有女牆的城頭也沒有秦卒冒頭，滾木從城下看不到的城頂遠端用撞杆推下來，擂石則是乘著木製的小平車被推過來然後翻下城頭，所以弩卒們失去了射擊的目標。向城牆上的箭窗射擊又怕射不準誤傷已經爬的比較高的自己人，所以射向城上的箭矢倒有大半飛過了城頭射空。
“讓第一批攻城者退回來休整，命令箭陣以號角為號，封鎖牆上箭窗，不管登城士卒，聞鼓則停。傳令第二批級之後的所有攻城卒，聽到號角聲時要伏於箭窗之下一丈，聽到鼓聲要快速登城。誰要在號角中處於箭窗高度，死傷無論。”周文嘶啞著嗓音下這命令，兩眼死死的盯著前方的關城。
金鉦響起，第一批攻城士卒退了回來，箭陣向城上和箭窗傾瀉著“箭力”，以免秦軍從背後射擊後退的士卒。
第一批攻擊者剛剛退到弩陣之後，鼓聲隆隆響起，第二批攻城士卒呐喊著衝了上去。
第一批攻城的萬人有近一成都交待在城下，回來的人當中又多有帶傷。周文視而不見，隻管向親衛發號施令，繼續攻城。
第二批攻城者所遭遇的與第一批基本相同，雖然在箭陣封鎖箭窗時他們似乎可以隻距城頭不到兩丈，箭陣一停上城的速度能快一倍，但箭窗不射箭相阻，城頭的滾木擂石可不受箭陣的影響，所以依舊很難上城。
實際上，周文的箭陣對箭窗內的秦卒傷害極微。每個箭窗內有一伍士卒，兩人在箭窗邊射擊，另外三人上弩，按胡亥所說的，箭窗內的弩都是臂張小弩，五十步可貫一層皮甲，所以上弩的速度極快，也便於狹小空間傳遞，幾乎可以保證窗邊兩人的連續射擊。
箭窗邊的兩人都掛著很奇特的甲胄，頭部防護從正麵看極為類似歐洲的全包頭盔，以銅板製成，隻在眼部留一個狹長的縫隙，但這個頭盔隻有一半，就是個銅麵具，目的是減輕重量，胸前則帶著一個木製的“兜肚”，與木盾的厚度差不多。箭窗內小外大，從張楚軍箭陣方向看是斜的，大部分箭矢根本射不進窗內，射進去的箭隻要不是正好射在麵具的眼部狹縫上，也不會造成什麼傷害。
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“讓第二陣退回，第三陣用三曲士卒同時攻城，某要讓秦人射箭都射不過來。”周文下了新命令。
這次秦軍沒給他連續攻擊的機會了，順著城頭丟下一隻隻火罐，在城下的屍體和傷卒身上燃起了熊熊大火。城內的投石機同時發威，一隻隻火罐飛向張楚軍的箭陣，很快就將那些弩盾卒驅趕到了三百步之外。
城前遍地的火光，城下火中翻滾呼嚎的傷卒……這一切，讓第三批已經列陣的士卒心驚膽戰，提著雲梯的手很多都在發抖，甚至有人拿不穩另一隻手中的兵刃。
“士卒們、豪俠們，”周文看到士卒的心境被戰場的殘酷所動搖，立即登上戰車來到攻擊陣的前方，一麵緩緩地來回行駛一麵喊著“暴秦的皇帝就在此關之後，暴秦的八百裡沃土也就在此關之後。打破此關，前方就是坦途，就是糧粟、良田、金與錢。打破此關，暴秦必亡，爾等和爾等家人的境況就會一改暴秦殘虐時的窘迫，過上富足舒適的新生活。”
他喊了幾遍之後住了車，又下了命令“護軍列箭陣，鼓聲起時，有不前衝者立殺！先登者升兩級，賜金十鎰。弩陣軍掩護登城有功者同賞。”
先令“督戰隊”列於攻城軍及掩護箭陣軍的後部和兩側手持強弩對準他們，後以厚賞調動其積極性，此法對揭竿而起者屢試屢驗，準備攻城的那些士卒手穩了，目光堅定地變成了半兩錢的形狀。
弩陣重新進行了補充更替，盾卒數量大增。待城下的火勢處於漸漸熄滅的狀態時，盾弩卒們再次整齊堅毅的踏上了征程。
由於潼關是用預製模塊搭建的，使用了石灰黃土糯米汁，並預先乾透，所以其強度比夯土法現築之城要堅硬的多，此時經過兩輪進攻，踏蹶箭大多已經損壞和掉落，很多都是因為入牆不深被爬城者踩掉的。因此這批一萬人的攻城部隊所帶的雲梯數量也遠較前兩批人為多，加上攻城的人多到爬城時人擠人的程度，在這樣強大的攻城壓力下，關隘城頭不再是空無一人的狀態
在攻城者向城牆行進中，城頭就出現了大批秦卒，或跪或坐，向進攻者遠程拋射箭矢。這時張楚軍的箭陣就發揮出了作用，不時有秦卒中箭，滾下城頭。秦人馬上就調來了盾兵，護在弩卒之前，雙方箭矢往來，對張楚軍的殺傷並不大，但確實也阻礙了他們衝鋒的速度。
隨著秦人的傷亡增加和張楚軍的靠近城牆根部，城頭的秦卒由於沒有常規城頭女牆城垛的遮蔽，終於退到了後麵，城頭再次沒了人影。
見到此景，張楚軍戰鼓隆隆，士卒們靠上雲梯就開始快速爬升，整個關牆上密密麻麻的人影幾乎把牆麵都完全蓋住了。城上箭窗中開始射出利箭，城頭的推杆也在使勁把簡陋長梯充作的雲梯推翻，但爬城人數太多，有的雲梯自己都負擔不了一架梯上擠上了太多爬城的人而垮掉了，負擔得了的雲梯則變得沉重無比，導致很多推杆的力量不足以把雲梯推走。同樣由於人多，那些箭窗的射中率幾乎百分百了，可沒被射到要害的人頑強不息的還在往上爬。
號角聲起，爬到箭窗下麵的人停止不動，沒有爬到的人繼續向上爬著。箭窗承受著張楚軍箭陣的封堵，城頭的滾木擂石不受箭陣影響的砸下來，把大量躲在箭窗之下的人砸下城去。但最終，當號角一停鼓聲再起，還是有十幾架屹立不倒雲梯上的人衝上了城頭！