12月10日中午，就在葉肇和參謀長還在討論做突圍預案的事情時，衛戍司令就來了命令，要將66軍調回城內。
葉肇的判斷沒有錯，今天的日軍攻勢不但沒有減弱，反而增強了。尤其是通濟門，雨花台，光華門和紫金山一線，日軍更是集中了優勢兵力和坦克重炮不間斷的輪番進攻。
在日軍強大火力的猛烈進攻下，南京城東南方向的城外陣地全部丟失。至此日軍現在可以直接攻擊城垣，守軍的情況急轉直下，戰況十分危急。
鑒於此種危急情況，手中已經無兵可調的唐生智，隻能將駐守在青龍山的83軍156師調回城內，加強通濟門和光華門的防守力量，以減輕87師和憲兵教導第二團的壓力。
而66軍接到的命令是撤回城內，在中山門和玄武門一帶構建防禦工事，以做好和日軍打巷戰的準備。
另外唐生智還命令剛剛從鎮江撤回休整的103師和112師劃歸教導總隊指揮，加強中山門和紫金山一線的防禦。
83軍收到命令後，在66軍956團的掩護下迅速脫離了青龍山陣地向光華門方向撤退，下午時在87師的接應下進入城內。而956團完成了掩護83軍撤退後，向大水關的66軍靠攏。然後和958團交替掩護撤回城內。
突然性的撤回城內，66軍上萬人的部隊一時間有些混亂。好在160師原先在城內玄武門一帶休整過幾天，軍部和營房也都還在所以問題很快得到了解決。
葉肇看到衛戍司令部有和日軍打巷戰的決心，也命令部隊全力構建防禦工事，準備和日軍決一死戰。連軍部警衛營都負責了一段防禦陣地的布防。
林樂作為過壕溝防禦略圖的人才，自然被葉肇派了出去，擔負起了工事構建的指導工作。雖然林樂知道南京城最後也沒有守住，但是城內守軍到底有沒有和日軍打巷戰，曆史資料則沒有詳細的記載。林樂估計沒來得及撤退的守軍應該是和日軍在城內激戰過的。
在林樂和參謀部的指導下，玄武門一百米後的大片的街道變得溝壕街壘遍地，拒馬鐵絲網密布。還有一些堅固的房屋也改造成了堡壘。而城門後一百米的地方清除了所有阻擋射界的障礙物，騰出了一片空曠的區域，和後麵的陣地形成一個臨時的翁城。
其他防禦點也是儘力利用地形和房屋構建複雜的工事，各陣地之間還有交通壕和建築物隱蔽的通道，守軍可以借助這些通道互相支援。
在全軍士氣高昂備戰時，由黃植楠領導的幾個參謀人員也在緊張的做突圍路線的規劃，並且還是和83軍的參謀部聯合謀劃。不過這隻是在做預案，所知人員隻有兩軍最高層知道。
唐生智積極調兵遣將，日軍也沒有閒著。在雨花台方向，集中了大量的重炮對守軍陣地持續轟炸。守軍88師側翼陣地被全部摧毀，陣地上堅守的官兵傷亡慘重。
日軍乘機派出部隊搶占陣地，從側翼展開對88突擊。兩麵受敵的88師首尾難顧，不得不退守第二線陣地。
而在光華門方向，日軍攻勢同樣是一波接一波。增援光華門的83軍256師暫時換下了已經連續激戰了兩天的87師，讓他們有時間重新整頓恢複戰力。
入夜後，156師的官兵發現被打退的日軍居然還有少部分隱藏在城門洞和周圍的廢墟裡。於是156師組織了敢死小分隊，利用夜色的掩護，從城牆上用繩索縋城而下。
敢死小分隊兵分多路，按照在城牆上觀察好的路線隱蔽接近日軍散兵的藏身地點。日軍本以為沒人發現他們，更加不會想到守軍居然還敢出城。大意之下日軍散兵隻顧隱藏身形，完全沒有發現敢死小分隊已經接近了自己。
戰鬥按預先的預定，首先由城門洞方向小隊發起進攻。然後其他小隊以槍聲為號，對各自的目標發起了突襲，一時間本來已經安靜下來的戰場又響起了槍聲和手榴彈的爆炸聲。
遭到突襲的日軍散兵雖然被打了一個措手不及，但是這些被派往最前沿陣地潛伏以待伺機偷城的日軍散兵，都是精心挑選出來的老兵。在損失了一些人手之後，訓練有素的日軍老兵立刻開始借助殘垣斷壁和原守軍留下的殘破工事，展開了對敢死小分隊的反擊。
本已經撤退到後麵陣地上調整的日軍，在發現自己的暗度陳倉的陰謀被守軍識破後，馬上就發起攻擊。他們企圖要配合潛伏的散兵把守軍出城的敢死隊消滅在城外。
但是城牆上的守軍也有所防備，在城牆上居高臨下的對準前來支援的日軍開火，儘力阻擋和拖延，給出城的敢死隊員留出清剿日軍散兵的時間。
由於日軍和守軍激戰了一整天，重炮的彈藥已經基本打光才暫停了進攻，本來散兵要潛伏到天亮，等待後方補給重炮彈藥重新進攻時趁機衝上城牆的。沒想到被守軍提前發現了，而想要支援的日軍由於缺少炮火支援，在城牆上守軍火力的拚命阻攔下也無法靠近。
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因此潛伏在城牆底下的日軍散兵慢慢被出城的敢死隊消滅殆儘。槍聲和爆炸聲停止之後，前來支援的日軍知道自己的散兵已經完蛋，而自己沒有炮火支援更加不可能強行攻城，也隻能無奈退去。
而完成了任務的敢死隊員側撤往兩翼的接應點下，借著夜色的掩護重新沿著繩索被竹筐吊上城牆。可惜的是一百多勇士，能安全回來的隻有六十多人，而且大部分都帶傷。
12月11日，連夜得到補充的日軍繼續進攻，他們將進攻的重點放在了紫金山，由日軍的第16師團主攻。因為光華門的戰鬥讓日軍認識到了想直接攻破南京高大的城牆不是那麼容易的。
而紫金山作為南京地區的製高點，可以俯瞰整個南京城。隻要拿下紫金山，日軍不但可以在上麵布置觀察哨以了解守軍的一舉一動，還可以在紫金山上布置重炮陣地，那樣一來南京城內所有的目標都在重炮的射程之內，他們想打哪裡就打哪裡。
駐守紫金山的是國軍中精銳中的精銳，是每個士兵都當做基層軍官培養的教導總隊。麵對蜂擁而來的日軍，教導總隊一點都不虛，甚至還展開了多次反衝鋒。
要不是教導總隊的炮火不但口徑和數量，都遠遠比不上日軍的話，教導總隊不但可以守住陣地，甚至都可以進行反攻日軍。
日軍在火炮的支援下不斷地攻破守軍的陣地，又在教導總隊的頑強反擊下趕了出來。雙方你來我往，日軍攻進陣地就會被教導總隊利用戰壕的優勢打出來，而反衝鋒追趕後撤日軍的教導總隊，隻要追出了陣地就會被日軍的炮火打回去。
一天激戰下來，處於火力劣勢的教導總隊傷亡巨大，不得不放棄了一些紫金山外圍陣地，全力據守主陣地群。而日軍則在占據了楊坊山和銀孔山陣地之後，為保障進攻部隊的側翼安全，緊急從準備在鎮江渡江的第13師團調來了三個步兵大隊和一個山炮大隊。
增兵到達之後，馬上對威脅16師團的右翼的烏龍山和幕府山發起進攻。烏龍山的第二軍團和幕府山上的78軍的36師，本來已經差點衝開阻攔他們的日軍，準備和教導總隊夾擊日軍16師團的。
結果日軍一增兵就穩住了戰線，把他們的計劃全部打亂。為免在空曠地區遭到日軍炮火打擊，隻能無奈地退回山上的陣地工事裡。這也是國軍缺少炮火支援的無奈。
日軍除了主攻紫金山外，在南京城西南方向也在猛攻退守雨花台二線陣地的88師。而88師頂著日軍的猛烈炮火死扛了半天，終究因為傷亡過大，不得不放棄二線陣地，轉而退到核心陣地堅守。
這個方向戰況最危急的當屬中華門一線，日軍集中多門大炮抵近轟擊，直接把城門給轟開了。少部分的日軍趁機衝進了城內，但是被早有準備的88一部迎頭痛擊，突進城內的日軍在城門後的百米地帶全部殲滅。
日軍的第6師團則沿著長江東岸北進，在上新河以絕對優勢兵力擊退了憲兵教導第二團，並占領了水西門外的棉花堤陣地。而另一支日軍國崎支隊也在太平北慈湖附近渡過長江沿西岸北進直逼南京西北部的浦口區。
這兩支日軍部隊的動向立刻引起了唐生智的警覺，馬上判斷出日軍這是想截斷守軍撤往長江北岸的後路，實現完全封死南京城企圖。日軍這一動作表明了想在南京一口吃掉國軍的全部守軍。
要知道南京城裡已經集中了中國幾乎所有的精銳部隊，這些精銳一旦全部損失掉，國軍將難以在短時間內再組建起可以和日軍一戰的軍隊來。因為兵員可以招募，也可以在短時間內培訓起來，但是軍官和將領可不是那麼容易培養的。
隻要經過實戰的將領和基層軍官還在，國民政府很快就能重新拉起一支部隊來。所以日軍這是想斷掉國民政府軍隊的根，從而迫使國民政府沒有軍隊的投降，實現控製中國的戰略目的。
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