地點在弗吉尼亞州。
北方軍隊的指揮官喬治麥克萊倫早前岑多次參加會戰，比如河穀會戰和半島會戰等，他曾率領聯邦軍多次大舉入侵弗吉尼亞州，希望能夠直搗南部聯盟的首都裡士滿。
但是羅伯特李將軍及其手下多次以出眾的戰術擊退其入侵行動，特彆是在馬納沙斯說完兩場戰役中，深受羅伯特李喜愛的南方傑出將領石牆傑克遜將軍多次以寡敵眾，取得決定性勝利，鎮住北方聯邦國政府。
之後，南方聯盟國的軍隊采取主動權，度過波多馬克河，展開馬裡蘭會戰，為首次向北方入侵，卻是在沙斯堡戰役中遭到北方聯邦國的軍隊阻攔，值得度過波多馬克河，往回撤退。
而北方自以為能夠乘勝追擊，可是在藍嶺東部，進行截擊聯盟軍在側翼已經前麵進行截擊的時候，卻是因為行軍速度不及聯盟軍而告吹。
這令聯盟軍成功溜走，北方聯邦軍沒法進一步打擊他門，不過這次會戰卻是搶回了不少的主動權，可以隨時令他們再度出擊。
但是林肯總統自然不會給麥克萊倫將軍那麼多時間了，見他久久未能取得一場決定性勝利而感到失望，而國會的那些議員的躁動，使得林肯壓力山大，這使得他失去了的耐心。
最終，他迫於壓力，把麥克萊倫換下，換上了安布羅斯伯恩賽德代為統領聯邦軍。
南方聯盟國首都，裡士滿。
“臨時換將可是大忌，總統，看來林肯那家夥現在真的急了”美力堅聯盟國副總統亞曆山大斯蒂芬斯嘲諷道。
總統戴維斯卻是皺起了眉頭。
“剛剛針對此事，總司令羅伯特李將軍卻是說感到可惜，”
戴維斯向詫異的史蒂芬斯解釋說“因為羅伯特李將軍覺得他本人十分了解麥克萊倫，又擔心林肯以後會一次次的撤換司令直至換一個自己不熟悉的人。
這對於他來說，減少了戰術和戰略上的優勢，對我們來說這次是一種損失而不是優勢”
史蒂芬斯聞言，臉色有些不悅，但是卻是隻能夠忍住了，誰叫這是羅伯特李說的，換個人，他早就給對方膽小怕事了，但是多餘譴責，就算是他，也隻得忍著，因為對方在軍方的威望太高了。
而且聯盟軍如今正在跟北方聯邦軍打的熱火朝天，這時候的羅伯特李更是基石，難以撼動。
因此他識時務的，選擇了沉默。
事實上，卻是是羅伯特李，擔憂過度了。
1864年12月24日，剛剛被林肯換上統管北方聯邦國全部軍隊的安布羅斯伯恩賽德則決定發動一場新的會戰以平定南方叛亂，他選擇首先攻擊多馬克河附近的弗雷德裡克斯堡，再長驅直入裡士滿，並開始組建一直打軍團，由三個師13萬人組成，除了1萬人做後勤在後方外，其他的12萬被他派往參與弗雷弗雷德裡克斯堡戰役。
他下令大軍團右翼由埃德溫薩姆納率領，其中包括第2軍、第9軍、和一個騎兵旅。
中軍則由約瑟夫胡克少將率領，其中第三軍，第5軍和一個騎兵旅。
大軍團的左翼則是威廉富蘭克林率領，其中包括第1軍，第6軍和一個騎兵旅。
其他則是第11軍和第12軍則分彆部署在菲爾斯克斯縣和哈普斯渡口。
而南方聯盟國則是羅伯特李將軍擔任最高指揮官，士兵總數達到7萬2500人
右翼用來對付北方埃德溫薩姆納將軍的是詹姆斯朗斯特裡特將軍。
對付北方左翼約瑟夫胡克的是托馬斯傑克森。
對付中軍的是他自己已經其他炮團個騎兵團。
這雙方又拉開陣勢了。
這令各國又再次矚目。
平民更是感歎戰爭害人不淺啊，貴族則是感歎戰爭加官進爵太容易了，看看米國那裡的官說上就上，果然打仗好升官啊。
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