進入三月後，留守廩丘的苟純接連送來消息稱，王彌麾下大將曹嶷忽然從東武陽渡過黃河攻克東平，卻又不在東平停留，而是一直向東攻打琅琊郡。
“曹嶷這是在乾什麼？他到底想去哪裡？”看完稟報後，苟曦一臉莫名其妙道。
“明公勿憂，既然曹嶷沒有攻打廩丘，那就說明他誌不在兗州。”劉佑安慰道。
“流寇果然是流寇，穿越兗州幾百裡，竟然是為了攻打琅琊，說出去誰會信呢？”苟曦笑道“不過，如今最慌的應該是東海王了吧，徐州若失，看他還怎麼稱孤道寡！”
三月底，就在苟曦好整以暇的實施著圍城計劃時，從譙縣城中傳出消息稱，主將劉輿因病去世，城中士氣低落，人心思變，有人主張突圍，有人主張投降，也有人主張固守。
最終，主張投降的周穆和諸葛玫暗中派人出城聯絡苟曦，約定獻城日期。
四月初五，當苟曦按部就班的攻打譙縣時，東城門忽然被周穆和諸葛玫打開，並向苟曦發出信號，苟曦命麾下大將溫畿率先帶領五千騎兵入城，隨後親領大軍跟進。
眼看苟曦的大軍陸續入城，城中守軍一半投降，一半突圍，但在苟曦的強大兵力之下，突圍而走的不到一千人，司馬越的世子司馬毗在錢端的護送下前往陳縣與司馬越會合。
至於劉輿的父母和子侄，也隨錢端一起逃到了陳縣，僥幸逃過一劫。
剛聽說劉輿病逝的消息時，司馬越已經開始慌了，何倫和李惲主張立即向譙縣靠近，和城中守兵前後夾攻苟曦，潘滔則主張沿著沙水南下，然後折而向東，回到下邳攻打王敦。
對於這兩個方案，司馬越都沒有底，前者擔心打不過苟曦，後者擔心路途遙遠，半路上有可能被苟曦所乘，就算成功抵達了下邳，也不一定能穩贏王敦。
糾結之下，直到錢端護送司馬毗突圍至陳縣，司馬越依然沒有下定決心。如今，譙縣已失，司馬越更加六神無主，驚懼之下，竟至一病不起。
沒過多久，王敦也獲悉了譙縣陷落的消息。他深知，一旦讓苟曦在豫州站穩腳跟，必定會繼續圖謀徐州，於是一麵放出司馬越已死的假消息，一麵加緊攻打下邳。
與此同時，司馬越派出的求援使者糜晃終於抵達臨淄。糜晃是在三月初從陳縣出發的，先從睢陽經沛國冒險進入徐州，然後從彭城北上，再經琅琊前往臨淄。
不料，當糜晃抵達琅琊時，恰逢曹嶷率領大軍攻打開陽，糜晃不敢走大路，便從蒙山間道北上臨淄，卻由於不熟悉道路，走了不少彎路，直到四月初才抵達臨淄。
聽糜晃說完司馬越如今麵臨的險境後，司馬睿也是頭疼不已。作為司馬越當年的跟班，他能有如今的成就必須得感謝司馬越，司馬越有難他也不得不救。
但一個非常現實的問題是，他這些年在青州殫精竭慮、含辛茹苦，好不容易才積攢了兩萬兵力，勉強可以自保，卻無力發起遠征。更何況，據斥候所言，曹嶷剛剛攻下了開陽，他若從徐州南下，不正好迎著曹嶷而去嗎？但若是不走徐州，難道走兗州嗎？
好言撫慰糜晃一番後，司馬睿讓他暫時下去休息，然後和王導商議對策。
王導是王敦的堂弟，比王敦要小十歲，比司馬遹隻大兩歲，和司馬睿同年。他和司馬睿早在布衣時便相識，目睹晉室內亂，有心輔佐司馬睿中興晉室，司馬睿也對他言聽計從。
“大王，說句不該說的話，即使大王有心救援東海王，也終究不會成功。所以大王決不能派兵遠赴豫州或者徐州。”王導直言不諱道。
“茂弘（王導字）所言，孤何嘗不知。”司馬睿歎息道“可是，東海王畢竟對孤有恩，孤不能見死不救啊。”
“若是因為感念東海王的恩德，而讓多年心血毀於一旦，大王甘心嗎？”
司馬睿沉默不語，王導見他開始動搖，獻策道“臣以為，大王不妨將眼下的處境以及困難直接告訴糜晃，並宣稱即日派兵南下，這樣也就能對東海王有個交代了。”
“我們真的要派兵南下嗎？曹嶷眼下可是在北上啊。”司馬睿皺眉道。
“大王勿憂，咱們派兵南下並非是為了前往豫州和徐州，而是為了保住青州。曹嶷既然已經攻下了開陽，既可能南下，也可能北上。我們不妨提前派兵駐紮東莞，如此，既可以防止他領兵北上，也能對東海王有個交代。”王導不緊不慢道。
“好，好，茂弘所言甚是。”司馬睿喜形於色道。
於是，司馬睿立即召來糜晃，先向他哭訴了一番青州麵臨的處境和困難，然後慷慨激昂的表示，東海王對自己有大恩，他絕不會坐視不理。
司馬睿讓糜晃即刻返回陳縣，告訴司馬越，讓他領兵從陳縣撤退，返回徐州，自己將派出麾下的從事中郎蘇峻領兵南下，先擊退曹嶷，然後和司馬越一起解除下邳之圍。
蘇峻是青州長廣郡人，和王彌算得上是同鄉，曾在本郡擔任主簿。司馬睿入主青州後，大肆招攬青州才俊，蘇峻便是其中之一，深受司馬睿和王導的器重。
對於司馬睿的這番回複，糜晃實在不能多說什麼，因為曹嶷的入寇他是親眼目睹，他隻能反複請求司馬睿儘快出兵，然後馬不停蹄的趕回陳縣。
聽說譙縣失守，又聽說司馬越已經病逝，坐守下邳的裴盾也陷入了六神無主的狀態，每天朝令夕改，城防也毫無章法，又專信長史司馬奧，將士對他頗為失望。
司馬奧建議裴盾征召城中士民百姓參與防守，想以此消耗王敦的兵力，然後以精銳兵力主動出擊。王敦看出他的企圖後，隻用投石車發起遠程攻擊。
如此一來，下邳城中的百姓傷亡慘重，對裴盾和司馬奧恨之入骨。
四月中旬，城中百姓受不了裴盾和司馬奧的禦敵之策，主動派出使者向王敦約降。王敦大喜過望，當場約定日期，隻待下邳百姓打開城門後發起總攻。
幾天之後，下邳百姓應約打開城門，沈充一馬當先率先入城，城中將士見城池已破，又不願為裴盾死戰，反戈一擊，綁了裴盾和司馬奧向王敦投降。
王敦為了收買人心，當即下令在城中公開處斬裴盾和司馬奧，下邳百姓紛紛叫好。
恰在這時，糜晃從青州南下，有意刺探下邳的消息，聽說下邳失守後，忍不住當場痛哭，然後日夜兼程趕回陳縣稟報司馬越。
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