四月，祁弘在廣宗大破劉靈，並陣斬之。石勒和劉靈在冀州接連遇挫，讓劉淵暫時斷了圖謀冀州的打算，讓王彌和石勒等人繼續南下，切斷兗州、豫州和荊州通往洛陽的糧道。
不過，王彌因為要等待曹嶷西返，便暫時留在了東武陽，石勒隻好先行領兵南下。
五月初，石勒從黎陽渡過黃河，然後從白馬直下陳留。去年底，王彌已將陳留肆虐了一遍，太守王讚兵敗身亡，司馬顒和苟曦暫時都沒有在此駐紮兵力，石勒如入無人之境。
按照劉淵的計劃，石勒最終需要前往南陽駐紮，然後王彌前往潁川，趙固前往陳留，王桑駐紮於黎陽，將洛陽東麵和南麵的糧道全部切斷，劉聰和劉曜發起最後的總攻。
不過，既然王彌沒有按照預定計劃跟隨在後，石勒便暫時留在了陳留，等待他的跟進，司馬顒以為石勒下一步將會攻打滎陽，便以魏浚為滎陽太守。
魏浚本是東阿人，卻一直寄居在關中，在雍州擔任小吏，司馬顒起兵討伐司馬冏時，以他為武威將軍，後來又擔任度支校尉，任上頗為稱職，將錢糧料理得妥妥帖帖。
滎陽作為洛陽的東大門，東邊和南邊的糧草都必須從滎陽經過，魏浚可謂適當其任。隨魏浚一同赴任的還有他的族侄魏該，頗有領兵之才，魏浚委以軍事。
從龍亢渡過?水後，潘滔和李惲護著司馬越一路北行，最終於五月二十順利抵達彭城。
彭城本是徐州的州治所在，但在司馬越坐鎮徐州後，因下邳離自己的封國東海更近，便將州治移到了下邳，但彭城依然有兩千人駐守，守將名叫楊瑁，曾是司馬越的從事中郎。
當潘滔和李惲抵達彭城時，恰逢王敦派沈充率五千士兵圍困彭城，想要奪下這座軍事重鎮。但楊瑁頗有將才，雖隻有兩千人，卻將彭城守得固若金湯。
李惲見此情景後勃然大怒，立即指揮麾下五千騎兵發起進攻，最終內外夾攻大破沈充，沈充率領三千殘兵退回下邳，司馬越得以順利進入彭城。
李惲和楊瑁夾攻沈充時動靜不小，司馬越不可能毫不知情，看到楊瑁後馬上問起緣故。楊瑁不知就裡，如實說是王敦在攻打彭城，一旁的潘滔急得滿頭大汗。
“怎麼回事？王敦為何會出現在彭城？”司馬越大驚道。
司馬越這麼一問，楊瑁也有些懵了，再看潘滔和李惲的表情，心下已經明白了幾分，但話已出口，無法收回，隻能硬著頭皮道“回大王，王敦到徐州已經兩個多月了。”
“兩個多月？下邳呢，下邳還在嗎？”司馬越連忙追問道。
尚未等楊瑁回答，潘滔搶先道“回大王，下邳安然無恙。”
“是嗎？”司馬越滿腹狐疑，然後扭頭問潘滔道“陽仲，王敦到徐州這麼大的事兒為什麼要瞞著孤？”
“大王恕罪，臣是擔心大王的身體才不得不有所隱瞞。”潘滔連忙跪地道。
司馬越頹然歎了口氣，然後閉著眼睛緩緩道“陽仲，那你告訴孤，下邳到此還在不在？”
“回，回大王，下邳仍在。”潘滔硬著頭皮道。
司馬越忽然直起身子，艱難的用雙手撐著被褥，盯著潘滔道“陽仲，就不肯對孤說句實話嗎？說，到底在不在！”後一句話已然提高了音量。
潘滔猶豫半晌，最後大哭道“大王，下邳已經丟了，裴公也被王敦所殺。”
“王敦，你欺人太甚！”司馬越氣得雙眼圓睜，張嘴噴出一口鮮血，直接暈倒在馬車裡。
自從患病以來，司馬越一直沒有明顯好轉，從陳縣撤到彭城時，又在路上顛簸了二十天，病情已有加重的趨勢。如今急怒攻心，竟一連昏迷了好幾天。
司馬越昏迷期間，從?水遊過來的三千士兵順利抵達彭城。如此一來，彭城的總兵力達到了一萬，暫時足可以自保。
從他們口中，潘滔得知了何倫和錢端兩人的決定，心下悵然不已，深知兩人凶多吉少。
六月初，司馬越終於從昏迷中醒來，但醫工隻往他嘴裡喂了一碗參湯，表示回天無力。
司馬越雖然醒了過來，卻一句話都說不出，隻是牽著世子司馬毗的手蠕動著嘴唇。這一年，司馬毗隻有十五歲，資質尚不及中人，也是一句話都說不出，隻在默然垂淚。
自知時日無多，司馬越抬眼看向潘滔，潘滔立馬走上前握住他的手，司馬越拚儘全身力氣將司馬毗的手放在潘滔手裡，然後在他掌心裡寫字。
潘滔意識到司馬越是在交代後事，聚精會神的感受著掌心的字跡。過了許久，司馬越終於寫完，潘滔連忙問道“大王是讓我們去找琅琊王嗎？”
司馬越艱難的點著頭，嘴角既有苦澀也有欣慰，周邊諸人無不動容。
當天夜裡，司馬越咽下了最後一口氣，潘滔、李惲和楊瑁等人都嚎啕大哭，隨即向司馬毗下跪行禮，司馬毗也便繼承了東海王之位，然後以王禮將司馬越安葬在彭城。
料理完司馬越的喪事後，潘滔開始謀劃北上青州，但李惲卻提出了不同看法，他認為，一旦前往臨淄依附司馬睿，以後必然要以司馬睿為主，他心有不甘。
況且，此去臨淄路途遙遠，且不說王敦會不會尾隨追擊，就是曹嶷的動向也難以預測，萬一在半路上遇到他，將凶多吉少。
所以，李惲建議先派人去臨淄，讓司馬睿在解決曹嶷後領兵南下，再一起趕走王敦，這樣或許還能保住徐州，遠好過現在直接放棄徐州。
但潘滔堅持認為應該遵從司馬越的遺命，兩人爭執不下，最終鬨到了司馬毗麵前。司馬毗畢竟年輕，又素無主見，隻知道遵從司馬越的遺命。
李惲無可奈何，勉強同意北上，但又提出一個條件，必須先派人聯絡司馬睿，並讓司馬睿派兵到琅琊迎接，以確保路上萬無一失。
潘滔見李惲的建議不無道理，便同意暫時留在彭城，並派出使者前往臨淄。
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