夏侯淵的大軍攻勢凶猛，曹軍的雲梯一架架搭向城牆，士兵們如蟻附膻般攀爬而上。韓遂在城牆上指揮若定，西涼軍的弓箭手們箭無虛發，曹軍士兵不斷中箭墜落，雲梯也被巨石砸斷，攻城的勢頭暫時受阻。
然而，夏侯淵見此情形，立刻改變戰術，他調來了重型投石車，巨大的石塊如雨點般砸向城牆，天水城的城垣在這猛烈的攻擊下開始出現裂縫，守城的西涼軍士兵們也有不少被石塊擊中，傷亡慘重。
韓遂見狀，心急如焚，但他很快冷靜下來，一麵組織士兵用沙袋修補城牆，一麵派遣敢死隊出城，意圖破壞曹軍的投石車。
這些敢死隊員們趁著夜色，悄悄從城門潛出，他們身形矯健，避開了曹軍的巡邏隊，向著投石車的方向摸去。但夏侯淵早有防備，在投石車周圍布置了重重守衛。
敢死隊員們與曹軍守衛展開了激烈的近身搏鬥，一時間刀光劍影，喊殺聲在夜空中回蕩。儘管西涼軍敢死隊拚死作戰，最終還是未能成功破壞投石車，隻有少數人得以退回城中。
隨著攻城戰的持續，雙方的傷亡都在不斷增加。城中的糧草也開始告急，韓遂不得不考慮突圍的計劃。他深知，若繼續堅守，等到糧草耗儘，天水城必將淪陷。於是，韓遂挑選了精銳騎兵，準備在夜間從曹軍防守相對薄弱的側翼突圍，尋求援軍或者物資補給。
而曹軍這邊，夏侯淵也察覺到了韓遂可能會有突圍的舉動，他加強了對城周的巡邏，並在各個可能的突圍方向設置了絆馬索和陷阱。
當韓遂的騎兵隊趁著夜色出城時，很快就陷入了曹軍的埋伏圈。一時間，曹軍的火把亮起，喊殺聲四起，西涼軍騎兵陷入了苦戰。
韓遂見形勢不妙，親自率領一隊士兵衝向曹軍的包圍圈，試圖殺出一條血路。他揮舞著長槍，勇猛無比，曹軍士兵一時難以抵擋。
在另一邊的陽平關戰場，馬超聽聞天水城的戰事吃緊，心中焦慮萬分，但他明白，隻有儘快攻克陽平關，才能減輕韓遂的壓力，於是他加大了攻城的力度。
馬超親自帶領西涼鐵騎，對陽平關的城門發起了一波又一波的衝擊。城牆上的守軍不斷地向下投擲石塊、傾倒熱油，西涼鐵騎雖勇猛，但在這猛烈的防禦下也傷亡慘重。
張飛率領的蜀軍繞道至守軍後方後，並未立即發動攻擊，而是隱藏在山林之中，等待著最佳時機。
張飛深知陽平關的守軍實力不容小覷，若貿然進攻，可能會陷入苦戰。他派出偵察兵密切關注著陽平關和曹軍後方營地的動向，尋找著曹軍的破綻。
終於，張飛發現曹軍的一支運糧隊正緩緩向後方營地走來。他當機立斷，率領蜀軍從山林中殺出，直撲運糧隊。曹軍運糧隊毫無防備，頓時亂作一團。張飛一馬當先，大喝一聲，手中的丈八蛇矛如蛟龍出海，曹軍士兵紛紛倒下。蜀軍迅速燒毀了曹軍的糧草，一時間，火光衝天。
陽平關的曹軍守將得知後方糧草被襲，頓時慌了神。一部分守軍不得不分出兵力去救援後方營地，馬超察覺到曹軍兵力的變動，抓住這一時機，再次發起了猛烈的攻城。
他的西涼鐵騎如狂風般衝向城門，城牆上的曹軍由於兵力分散，防禦出現了鬆動。馬超的士兵們趁機將雲梯搭上城牆，奮勇攀爬，與曹軍展開了激烈的近身肉搏戰。
城牆上的曹軍雖拚死抵抗，但在馬超部隊的悍勇衝擊下漸漸難以支撐。西涼鐵騎們士氣大振，喊殺聲震得城牆都似乎為之顫抖。而此時，張飛也從後方營地殺來，蜀軍兩路夾擊，讓曹軍陷入了絕境。
陽平關的守將眼見大勢已去，仍妄圖組織起最後的抵抗，他親自督戰，調集剩餘的兵力集中防守城門和城牆的關鍵位置。
然而，馬超的部隊已經有部分士兵成功爬上了城牆，與曹軍展開了激烈的白刃戰，雙方在狹窄的城牆上廝殺，鮮血染紅了磚石。張飛的軍隊則從後方迅速突破了曹軍的營地防線，曹軍腹背受敵，陣腳大亂。
馬超一馬當先，在城牆上如入無人之境，他的長槍所指之處，曹軍紛紛倒下。其勇猛之姿極大地鼓舞了西涼軍的士氣，士兵們奮勇向前，逐漸擴大了在城牆上的優勢範圍，一步步向城內推進。
張飛則率領蜀軍在曹軍後方營地四處放火，一時間火光衝天，曹軍的營帳、糧草皆被點燃，黑煙滾滾彌漫。曹軍士兵在混亂中四處奔逃，完全失去了戰鬥的秩序。
隨著馬超和張飛的軍隊逐漸會合，曹軍的抵抗愈發微弱。陽平關的城門終於在內外夾攻之下被徹底打開，蜀軍如潮水般湧入關內。馬超和張飛勝利會師，他們望著城內潰敗的曹軍，心中滿是豪情壯誌。這場勝利來之不易，是無數將士用鮮血和生命換來的。
陽平關被攻破的消息迅速傳開，各方勢力的局勢再次發生變化。馬超深知此役隻是階段性的勝利，後續的戰鬥依然艱巨。他立刻整頓軍隊，安撫受傷的士兵，同時派信使向劉備和韓遂報捷，並請求下一步的指示。
張飛則在城內清查曹軍殘部，收繳戰利品，安排士兵加強城防，以防曹軍的反撲。
而在天水城，韓遂得知陽平關已破，士氣大振。他趁夏侯淵因陽平關之敗而分心的時機，再次組織起城中的西涼軍，發起了一次猛烈的反擊。城中的百姓們也紛紛自發地協助軍隊，為士兵們送水送飯，鼓舞士氣。
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