諸將問道“丞相何故大笑？”
曹操道“吾不笑彆人，單笑周瑜無謀，諸葛亮少智！若是吾用兵之時，預先在這裡伏下一軍，如之奈何？”
說猶未了，兩邊鼓聲震響，火光衝天而起，驚得曹操幾乎墜馬，林中一彪軍殺出，大叫
“我乃魏延是也，奉主公將令，在此等候多時了！”原來魏延早埋伏於此，發現曹軍兵至，卻記起劉備所言。
雖然不解，卻不敢多問，隻待屏氣凝神，細聽動靜，果然聽到曹操大笑，回聲激蕩，心中大喜
“軍師果然料事如神，曹操大笑都能猜得到麼？”
隨即便領著眾軍殺出！曹操隻覺得臉頰生疼，急忙叫徐晃、張合雙敵魏延，自己則冒煙突火而去。
魏延想要追擊，卻被徐晃、張合死死攔住，魏延武藝雖高，卻非兩人敵手。
兩人雖然占了優勢，卻因奔跑了一夜，交戰了數場，如今人困馬乏，怎敵得魏延在此以逸待勞，靜候半夜？
三人戰了個平手，見曹操得脫，二將方才逼退魏延，躍馬來尋曹操。
魏延知道追之不上，便回身搶奪兵甲、馬匹、旗幟等物，並收攏俘兵往州陵而去，便欲乘船西至巴丘。
曹操一路狂奔，不知遠近，隻看天色微明方歇。
然黑雲滾滾，東風轉急，曹軍隻聞得煙霧撲鼻，突然大雨傾盆，諸軍眾將衣甲儘皆濕透。
曹操哪裡敢停歇，叫諸將與軍士冒雨而行，曹軍皆有饑色。
便令軍士往附近村落中劫掠糧食，尋覓火種，方欲造飯，後麵一軍趕到。
曹操心裡甚慌，原來卻是許褚、於禁等將士保護著眾謀士追來，曹操見大將未折，謀士俱在，大喜過望。
便問道“前麵是哪裡地麵？”
左右答道“一邊是南彝陵大路，一邊是北彝陵山路。”
曹操又問“那裡投江陵去近？”
左右告之“取南彝陵過葫蘆口投華容道最近。”
於是曹操便令眾軍走南彝陵而去。
三軍士氣跌到穀底，行至葫蘆口之時，士卒皆已饑腸轆轆，馬亦困乏，多有倒於路者。
或死或累，再不肯往前多走一步。
曹操無奈，便叫在前麵暫歇。
有馬上帶鍋釜者，便在山邊尋得乾燥處埋鍋生火，有村裡掠得米糧者，便搭夥造飯。
未得米糧者，便揀路上累倒馬匹之肉燒來吃。
眾人皆脫去濕衣，解去殘甲，晾於風頭吹乾。
風一吹來，儘帶濕氣，仿若能吹進人骨子裡，一時之間，牙齒打顫聲不絕如縷，咯咯作響。
軍士身上皆轉為青灰色，便團團圍坐火堆，擠成一團取暖。
馬兒皆摘下馬鞍，散放於四處，令其自尋草根咽咬。
曹操便坐於疏林之下，仰麵大笑。
眾官問道“適來丞相笑周瑜、諸葛亮，引出魏延來，又折了許多人馬，如今為何又笑？”
曹操“吾笑諸葛亮、周瑜畢竟智謀不足，若是我用兵時，就這個險要去處，也率先埋伏一彪軍馬，以逸待勞。
我等縱然脫得性命，也不免重傷矣，今不見伏兵在此，我是以笑之。”
正說間，前軍後軍一齊發喊，曹操大驚，顧不得披甲急忙上馬，眾軍多有不及穿衣收馬者，