小沛城外，曹軍大將滿寵等人，已從高順夜襲的混亂中恢複過來。
雖然此戰己方損失四千人，僅剩一萬六千軍力，且曹丞相指定的徐州刺史車胄戰死，但滿寵派出的斥候，終究是帶來了好消息！任城守將郝萌，親率麾下六千河內遊騎，已趕至小沛城外，與滿寵，徐晃等人彙合！
小沛城牆之上，高順麵沉如水，他看著“叛將”郝萌旗號已至，一同到來的，還有其麾下的數千河內遊騎部曲，便知此戰唯有守城一途。
此前他與成廉，陳到率軍夜襲曹營，卻未料滿寵小心提防，竟全軍合甲而臥，甫遭夜襲便迅速整軍反擊，導致這場夜戰並未建全功！
曹軍軍糧，攻城器械未及焚毀，己方五千夜襲部隊，也損失了兩千人。連最精銳的陷陣營將士，也損失三百餘人，如今全營僅剩七百。小沛城中，即便加上陳到帶來的援軍，守軍尚餘一萬三千餘人。
一旦有郝萌那數千騎兵壓陣，高順等人就算再勇猛，也難以為數不多的步兵，硬撼曹軍陣地！
小沛攻防戰，在曹軍投石車的轟鳴中，正式拉開帷幕！
滿寵，徐晃，李通三人，為此戰已做足攻城準備。滿寵親自指揮投石車，以巨大石彈轟擊小沛城牆，掩護徐晃率領攻城部隊，推動巨大的衝車，雲梯，向小沛的城門，城牆方向移動。李通則率領弓箭手與精銳先登部隊，先以弓箭手壓製小沛城牆之上守軍，再伺機以大量飛梯（供單人攀爬雲梯）攀爬城牆，登城作戰。
城牆之上，高順死死盯著各處曹軍動向，先是下令城牆之上投石車不顧一切，搶先轟擊緩慢行進的衝車，雲梯，力爭在這些攻城器接近前，將其徹底摧毀。麵對李通率領的曹軍弓箭手與先登部隊，高順命成廉，陳到二人，分率弓箭手以及守城將士應戰。
“弓箭手穩住，待敵人進入射程！”
陳到雖年輕，卻處變不驚，在仔細估算曹軍衝鋒距離後，才大聲喝道
“放箭！射殺敵軍！”
李通見狀，也馬上下令麾下弓箭手還擊
“弓箭手反擊！掩護飛梯，準備登城！”
隨著大量飛梯搭靠在小沛城牆之上，如蟻群般湧上來的曹軍，開始不斷登城！
成廉生性悍勇，率守城將士上前迎擊，大吼道
“兒郎們，把曹軍飛梯推下去！給我用火油燒！用滾木礌石砸！”
守城將士們領命而行，一時間，許多剛搭上城牆的飛梯被合力推開，不少正在攀爬的曹軍或是淩空墜落，或被滾木礌石砸中，運氣好的便是筋斷骨折，運氣不好的則腦漿迸裂而亡。
更有守軍看準時機，順著飛梯潑灑火油，再以火引燃，無數“火人”哀嚎著，如同一團團火球落下，甚是駭人。
那滿寵，徐晃所部，顯然俱是精挑細選的曹軍精銳，雖登城傷亡慘重，卻依舊不斷有人攀爬登城，讓小沛守軍應接不暇。終於曹軍的先登部隊，開始陸續出現在城牆之上，他們凶猛地揮舞兵器，與守軍廝殺在一起，一時血肉橫飛，雙方刀砍槍刺，各不相讓。
“曹軍的狗賊！統統給我去死！”
悍將成廉揮舞長槍，將數名先登的曹軍刺穿，再狠狠踹下城牆！
猛然間，他看見不遠處城牆之上，出現一抹熟悉身影，此人頂盔摜甲，身材修長，手中戰戟迅猛無比，連殺數名曹軍，竟是勇不可當！
那不是他從小看著長大的呂玲兒大小姐，還能有誰？
“玲兒小姐怎會在此處！？”成廉心中大急，狀若瘋虎般向呂玲兒身邊衝殺。
呂玲兒得父親呂布真傳，當年又與霍驍屢次對戰，其真實武力早在成廉之上，隻不過她平日並沒有什麼機會上戰場。
今日聽聞曹軍大舉攻城，她便瞞著貂蟬姨娘出府，前來助高順，成廉二位叔叔一臂之力！
呂玲兒手中鳳影戰戟，舞出一片殘影，一名曹軍都尉與其交手不過數回合，咽喉便被其戰戟斬開，鮮血狂噴！那名都尉手下親衛見自家大人戰死，大怒之下上前圍攻，呂玲兒卻怡然不懼，又連殺數人！
“曹軍狗賊！休傷我家小姐！”
成廉終於率親衛趕至呂玲兒身邊，將圍攻呂玲兒的十餘人斬殺。
“玲兒小姐千金之軀，怎可上戰場廝殺！若有個三長兩短，末將如何向溫侯交代！”
成廉出身呂布親軍，看著呂玲兒長大，早將她視為女兒一般。須知兩年前濮陽突圍，呂玲兒為保護母親姨娘親自上陣，還算情有可原！今日卻一聲不響登城參戰，實在凶險！
看成廉叔叔生氣，呂玲兒倒是不以為然道
“子威叔叔勿惱，玲兒可是呂布之女！校場演武都沒幾人是我對手，如今父親在外征戰未歸，守住小沛亦是玲兒之責！”
“胡鬨！校場演武怎比戰陣廝殺！請小姐速速下城，回府中安歇，我與伯平將軍自會死守小沛，護小姐夫人周全！”成廉急道。
呂玲兒自然不肯，見又有曹軍登上遠處城牆，馬上揮舞戰戟殺了過去，大喊道
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“待殺退曹軍，玲兒再向子威叔叔賠罪！”
成廉無可奈何，隻得嚴令麾下親衛跟上呂大小姐，護其周全，隨即自己也向其餘曹軍衝殺而去。
城牆之上，已橫七豎八地倒下了無數攻守雙方的屍體。小沛城外，徐晃指揮的衝車，雲梯，雖有不少被高順的投石車擊毀，卻還是有一輛衝車攻到了城門之下。
小沛城中，謀士陳宮協調各方物資，諸如箭矢，火油，分發至各處守城將士手中。高順見衝車已至，連忙命陳宮集中火油，運至城門上方城牆。
“兒郎們！將火油砸在衝車之上！”高順大喊道。
隨著城上將士奮力將瓦罐裝載的火油，奮力砸向即將抵達的攻城車，高順又調集十數名弓箭手，喝令道
“目標衝車！火箭發射！”
不帶絲毫猶豫，城上弓箭手將手中箭矢點燃，立馬射向已被澆滿火油的衝車！隨著“轟”的一聲，劇烈的火焰瞬間燃起，將推動衝車的持盾士兵一並吞噬，頓時慘叫哀嚎一片！
小沛城外，滿寵正一臉凝重地觀看小沛戰況。其雖是一介文士出身，卻統兵有方，甚受曹丞相器重。眼下己方傷亡慘重，他卻毫無收手之意，所謂慈不掌兵，唯有攻破小沛，才能打開徐州門戶，將劉備勢力覆滅！為達此目的，人命不過是必要的代價！
就在滿寵要將手中的五千預備隊，全部派出之時，戰場之上異變驟生！據斥候來報，一支數千人的騎軍部隊，正從小沛南部迅速趕來，先頭部隊打著大大的“呂”字軍旗。