廉頗是趙國優秀的將領。趙惠文王十六年，廉頗作為趙國的將領去攻打齊國，大敗齊軍，奪取了陽晉，被任命為上卿，憑借勇猛無畏在諸侯中聞名。藺相如則是趙國人，是趙國宦官頭目繆賢的門客。
在趙惠文王時期，趙國得到了楚國的和氏璧。秦昭王聽說後，派人送信給趙王，說願意用十五座城來換取和氏璧。趙王與大將軍廉頗以及各位大臣商議要是把和氏璧給秦國，恐怕秦國的城池得不到，白白被欺騙；要是不給，又擔心秦國出兵攻打。計策還沒定下來，想找一個可以出使回複秦國的人，也沒找到。宦官頭目繆賢說“我的門客藺相如可以出使。”趙王問“你怎麼知道他能行呢？”繆賢回答說“我曾經犯了罪，私下打算逃到燕國去，我的門客藺相如阻止我說‘您怎麼了解燕王的呢？’我告訴他‘我曾經跟隨大王在邊境上和燕王會麵，燕王私下握著我的手說“願意和您結交為朋友”。因此我了解他，所以想去燕國。’藺相如對我說‘趙國強大而燕國弱小，您又受趙王寵幸，所以燕王想和您結交。現在您要是從趙國逃到燕國去，燕國畏懼趙國，這種形勢下燕王必定不敢收留您，反而會把您捆綁起來送回趙國。您不如袒露上身，伏在斧質上請求大王處罰，或許還能僥幸得到赦免。’我聽從了他的計策，大王也幸好赦免了我。我私下認為這個人是個勇士，有智謀，應該可以出使秦國。”於是趙王召見藺相如，問他“秦王用十五座城請求換取我的和氏璧，能不能給他呢？”藺相如說“秦國強大而趙國弱小，不能不答應。”趙王又問“要是秦國拿走了我的和氏璧，卻不給我城池，怎麼辦呢？”藺相如說“秦國用城池來求璧，趙國如果不答應，理虧的是趙國。趙國給了璧而秦國不給趙國城池，理虧的就是秦國。比較這兩種對策，寧可答應秦國，讓它承擔理虧的責任。”趙王問“誰可以出使呢？”藺相如說“大王如果實在找不到人，我願意捧著和氏璧出使秦國。城池劃歸趙國，和氏璧就留在秦國；城池如果不能劃歸趙國，我保證把和氏璧完好無損地帶回趙國。”趙王於是就派藺相如捧著和氏璧向西進入秦國。
秦王坐在章台宮接見藺相如，藺相如捧著和氏璧呈獻給秦王。秦王非常高興，把和氏璧傳給姬妾和身邊的侍從們看，侍從們都高呼萬歲。藺相如看出秦王沒有把城池補償給趙國的意思，就上前說“和氏璧上有瑕疵，請讓我指給大王看。”秦王把和氏璧交給藺相如，藺相如於是拿著和氏璧退後幾步站定，背靠著柱子，憤怒得頭發都豎起來頂起了帽子，對秦王說“大王想要得到和氏璧，派人送信給趙王，趙王召集所有大臣商議，大家都說‘秦國貪婪，倚仗它的強大，想用空話來騙取和氏璧，補償的城池恐怕是得不到的’。商議的結果是不想把和氏璧給秦國。我認為平民之間的交往尚且不互相欺騙，何況是大國之間呢！而且因為一塊和氏璧的緣故去忤逆強大的秦國的好意，這也不合適。於是趙王齋戒了五天，派我捧著和氏璧，在朝堂上恭敬地拜送國書。為什麼要這樣呢？是為了表示對大國的尊重，修明禮敬呀。現在我來到秦國，大王卻在一般的宮殿裡接見我，禮節很傲慢；拿到和氏璧後，傳給姬妾們觀看，這是在戲弄我。我看大王沒有把城池補償給趙王的意思，所以我又取回了和氏璧。大王如果一定要逼迫我，我的頭現在就和和氏璧一起撞碎在這柱子上！”藺相如拿著和氏璧斜視著柱子，做出要撞擊柱子的樣子。秦王怕他撞碎和氏璧，就婉言道歉，堅決請求藺相如不要這樣做，還召來負責的官吏查看地圖，指明從某地到某地的十五座城劃給趙國。藺相如估計秦王隻不過是用欺詐手段假裝要給趙國城池，實際上是不可能得到的，就對秦王說“和氏璧是天下公認的寶物，趙王害怕秦國，不敢不獻出來。趙王送和氏璧的時候，齋戒了五天，現在大王也應該齋戒五天，在朝堂上設下‘九賓’的禮儀，我才敢獻上和氏璧。”秦王估量了一下，終究不能強行奪取，就答應齋戒五天，把藺相如安置在廣成賓館裡住下。藺相如估計秦王雖然齋戒了，但必定會違背約定不給趙國城池，就派他的隨從穿著粗布衣服，懷揣著和氏璧，從小路逃走，把和氏璧送回了趙國。
秦王齋戒五天後，就在朝堂上設下“九賓”之禮，延請趙國使者藺相如。藺相如來到後，對秦王說“秦國自從秦穆公以來的二十多位君主，不曾有一個是堅守信約的。我實在怕被大王欺騙而對不起趙國，所以派人拿著和氏璧回去了，現在和氏璧已經從小路回到趙國了。況且秦國強大而趙國弱小，大王隻要派一個小小的使者到趙國，趙國立刻會捧著和氏璧送來。現在憑著秦國的強大，先割讓十五座城給趙國，趙國難道敢留下和氏璧而得罪大王嗎？我知道欺騙大王的罪過應當處死，我請求受湯鑊之刑，隻希望大王和各位大臣仔細商議這件事。”秦王和群臣麵麵相覷，發出苦笑的聲音。侍從有人想要拉藺相如離開朝堂去處死，秦王就說“現在殺了藺相如，終究還是得不到和氏璧，反而斷絕了秦趙兩國的友好關係，不如趁此機會好好款待他，讓他回趙國，趙王難道會因為一塊和氏璧的緣故欺騙秦國嗎！”最後秦王還是在朝堂上接見了藺相如，完成接見的禮節後送他回國。
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藺相如回國以後，趙王認為他是個賢能的大夫，出使外國能不被諸侯欺辱，就任命藺相如為上大夫。秦國也沒有把城池給趙國，趙國最終也沒有把和氏璧給秦國。
後來秦國攻打趙國，攻克了石城。第二年，秦國再次進攻趙國，殺了兩萬人。
秦王派使者告訴趙王，想和趙王在西河外的澠池進行友好會見。趙王畏懼秦國，想不去。廉頗、藺相如商議說“大王如果不去，就顯得趙國既軟弱又膽小。”趙王於是決定前去，藺相如隨行。廉頗送到邊境上，和趙王告彆說“大王此行，估計路上行程以及會見的禮節完畢，再回來，不會超過三十天。如果三十天還沒回來，就請允許我們擁立太子為王，以斷絕秦國要挾的念頭。”趙王答應了，就和秦王在澠池相會。秦王喝酒喝到暢快的時候，說“我私下聽說趙王喜好音樂，請趙王彈彈瑟吧。”趙王就彈起了瑟。秦國的史官走上前來寫道“某年某月某日，秦王與趙王會飲，命令趙王彈瑟。”藺相如走上前去說“趙王私下聽說秦王擅長演奏秦地樂曲，請允許我獻上盆缻給秦王，借此互相娛樂吧。”秦王發怒，不答應。於是藺相如上前獻上盆缻，並跪下請求秦王演奏。秦王不肯擊打盆缻。藺相如說“我和大王相距在五步之內，我藺相如能夠用脖頸裡的血濺到大王身上了！”秦王身邊的侍從想要用刀殺藺相如，藺相如瞪大眼睛嗬斥他們，侍從們都被嚇退了。於是秦王很不高興，為趙王敲了一下缻。藺相如回頭召喚趙國的史官寫道“某年某月某日，秦王為趙王擊缻。”秦國的大臣們說“請趙王用趙國的十五座城為秦王獻禮。”藺相如也說“請秦王用秦國的鹹陽為趙王獻禮。”直到酒宴結束，秦王始終未能占趙國的上風。趙國也部署了大量軍隊來防備秦國，秦國不敢輕舉妄動。
澠池之會結束後回國，因為藺相如功勞大，趙王任命他為上卿，職位在廉頗之上。廉頗說“我作為趙國的將領，有攻城野戰的大功，而藺相如隻不過靠能說會道立了點功勞，可是他的職位卻在我之上，況且藺相如本來是卑賤之人，我感到羞恥，不甘心位居他之下。”並且揚言說“我碰見藺相如，一定要羞辱他。”藺相如聽說後，不肯和廉頗會麵。藺相如每次上朝時，常常推說有病，不想和廉頗去爭位次先後。過了些時候，藺相如外出，遠遠望見廉頗，就掉轉車子回避。於是藺相如的門客們一起勸諫說“我們之所以離開親人來侍奉您，隻是仰慕您高尚的品德呀。現在您和廉頗職位相同，廉將軍口出惡言，而您卻害怕躲避他，怕得太過分了，就是普通人對此也會感到羞恥，更何況是身為將相的人呢！我們這些人沒有出息，請讓我們告辭吧！”藺相如堅決挽留他們，說“你們看廉將軍與秦王相比，誰更厲害？”門客們回答說“廉將軍不如秦王厲害。”藺相如說“以秦王那樣的威勢，我藺相如敢在朝堂上嗬斥他，羞辱他的群臣，我雖然無能，難道會唯獨害怕廉將軍嗎？不過我想到，強大的秦國之所以不敢對趙國用兵，就是因為有我們兩人在呀。現在如果兩虎相鬥，勢必不能都生存下去。我這樣做的原因，是以國家的急難為先，而把個人的私仇放在後麵。”廉頗聽說了這些話，就袒露上身，背著荊條，由賓客引領，來到藺相如的門前請罪，說“我是個粗野卑賤的人，想不到將軍您是如此的寬厚啊！”兩人終於和好，成為誓同生死的好朋友。
這一年，廉頗向東攻打齊國，打敗了齊國的一支軍隊。過了兩年，廉頗再次攻打齊國的幾邑，攻克了它。又過了三年，廉頗攻打魏國的防陵、安陽，攻克了這兩座城。又過了四年，藺相如領兵攻打齊國，攻到平邑就收兵了。第二年，趙奢在閼與城下大敗秦軍。
趙奢是趙國征收田租的官吏。在收租稅的時候，平原君家不肯繳納，趙奢依法處治，殺了平原君家九個當權管事的人。平原君大怒，要殺趙奢。趙奢趁機勸說道“您在趙國是貴公子，現在要是縱容您家而不奉公守法，那麼法令就會削弱，法令削弱了國家就會衰弱，國家衰弱了諸侯就要出兵侵犯，諸侯出兵侵犯趙國就會滅亡，您還怎能保有這些財富呢？以您的尊貴地位，帶頭奉公守法，那麼上下就會公平，上下公平就能使國家強盛，國家強盛了趙氏的政權就會穩固，而您身為趙國貴戚，難道還會被天下人輕視嗎？”平原君認為他很賢能，就把他推薦給趙王。趙王任用他掌管全國的賦稅，全國賦稅非常公平合理，百姓富裕，國庫充實。
秦國進攻韓國，軍隊駐紮在閼與。趙王召見廉頗問道“能不能去救援呢？”廉頗回答說“道路遠，而且又艱險又狹窄，很難救援。”趙王又召見樂乘詢問，樂乘的回答和廉頗一樣。趙王又召見趙奢詢問，趙奢回答說“那條道路遠，而且又艱險又狹窄，這就好比兩隻老鼠在洞裡爭鬥，哪個勇猛哪個就能獲勝。”趙王於是就命令趙奢領兵，去救援閼與。
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軍隊離開邯鄲三十裡，趙奢就向軍中下令說“有誰來為軍事進諫的就處死。”秦軍駐紮在武安西邊，秦軍擊鼓呐喊的練兵之聲，把武安城中的屋瓦都震動了。軍中偵察敵情的候卒有一個人建議緊急援救武安，趙奢立即把他斬首。趙軍堅守營壘，停留了二十八天不向前進發，反而又加築營壘。秦軍間諜潛入趙軍營地，趙奢好好款待後把他遣送回去。間諜把情況報告給秦軍將領，秦軍將領大喜，說“距離國都三十裡軍隊就不前進了，還加築營壘，閼與不會再是趙國的地盤了。”趙奢遣送秦軍間諜之後，就下令士兵卸下鎧甲，快速向閼與進發，兩天一夜就趕到了，接著讓善於射箭的士兵在距離閼與五十裡的地方紮營。軍營築成後，秦國人聽說了，就全軍趕來。軍士許曆請求為軍事進諫，趙奢說“讓他進來。”許曆說“秦國人原本沒料到趙軍會來到這裡，現在他們趕來，士氣很旺盛，將軍一定要集中兵力嚴陣以待。不然的話，必定會失敗。”趙奢說“我接受你的建議。”許曆說“我請求接受死刑。”趙奢說“等回到邯鄲以後再說吧。”許曆又請求進諫，說“先占據北麵山頭的就能取勝，後到的就會失敗。”趙奢答應了，立即派出一萬人迅速奔上北麵山頭。秦兵後到，與趙軍爭奪北山但沒能攻上去，趙奢指揮士兵發動攻擊，大敗秦軍。秦軍解圍逃跑，於是閼與之圍被解除，趙軍回國。
趙惠文王賜給趙奢封號為馬服君，任命許曆擔任國尉。趙奢從此與廉頗、藺相如職位相同。
過了四年，趙惠文王去世，他的兒子孝成王即位。孝成王七年，秦國和趙國的軍隊在長平對峙，當時趙奢已經去世，藺相如也病得很重，趙王派廉頗領兵攻打秦國，秦軍多次打敗趙軍，趙軍便堅守營壘不出戰。秦軍屢次挑戰，廉頗都不理睬。趙王聽信了秦國的間諜的話。秦國間諜說“秦國所忌憚的，隻是怕馬服君趙奢的兒子趙括擔任將領罷了。”趙王於是就任命趙括為將領，替代廉頗。藺相如說“大王隻憑名聲來任用趙括，就好像用膠粘住調弦的短木再去彈瑟一樣啊。趙括隻會讀他父親留下的兵書，不懂得靈活應變。”趙王不聽，還是任命他為將領。
趙括從小就學習兵法，談論軍事，認為天下沒有人能抵擋他。他曾經和父親趙奢談論用兵之事，趙奢也難不倒他，可是並不說他好。趙括的母親問趙奢其中的緣故，趙奢說“用兵打仗是關乎生死的事，而趙括把它說得很輕易。假使趙國不用趙括為將也就罷了，如果一定要讓他為將，使趙軍失敗的一定是趙括。”等到趙括將要出征的時候，他的母親上書給趙王說“趙括不可以被任命為將領。”趙王問“為什麼呢？”趙括母親回答說“當初我侍奉他父親，那時他父親做將領，親自捧著飲食侍候吃喝的有幾十人，所結交的朋友有幾百人，大王和王族們賞賜的東西他全都分給軍吏和僚屬，接受命令的那天起，就不再過問家事。現在趙括一旦做了將領，就麵向東接受朝拜，軍吏們沒有一個敢抬頭看他的，大王賞賜的金銀財寶，他都帶回家收藏起來，而且天天尋找可以買的便宜的田地房屋。大王認為他哪一點像他父親呢？他們父子的心地不同，希望大王不要派他領兵。”趙王說“您就彆管了，我已經決定了。”趙括母親於是說“大王一定要派他去，要是他有不稱職的情況，我能不受牽連嗎？”趙王答應了她。
趙括代替廉頗之後，把原有的規章製度全都改變了，把原來的軍吏也撤換了。秦將白起聽說以後，便調遣奇兵，假裝敗退，又截斷了趙軍的糧道，把趙軍分割成兩部分，趙國士兵軍心渙散。過了四十多天，趙軍饑餓難耐，趙括派出精銳的士兵親自上陣搏鬥，秦軍射死了趙括。趙括的軍隊大敗，幾十萬大軍於是投降了秦國，秦國把他們全部活埋了。趙國前後損失的兵力總共四十五萬。第二年，秦軍就包圍了邯鄲，一年多，趙國幾乎不能保全。依靠楚國、魏國等諸侯來救援，才解除了邯鄲之圍。趙王也因為趙括的母親事先有言在先，最終沒有誅殺她。
邯鄲之圍解除五年後，燕國采用栗腹的計謀，說“趙國強壯的人都死在長平了，他們的兒子還沒長大”，於是發兵攻打趙國。趙王派廉頗領兵反擊，在鄗地大敗燕軍，殺了栗腹，接著包圍了燕國。燕國割讓五座城請求講和，趙國才答應。趙國把尉文封給廉頗，封他為信平君，還讓他代理相國的職位。
廉頗從長平免職回來後，在他失去權勢的時候，原來的門客都離他而去了。等到他又被重新任用為將領，門客們又都回來了。廉頗說“你們都回去吧！”門客們說“哎呀！您的見識怎麼這樣落後呢？天下之人都是用市場交易的道理來交往的，您有權勢，我們就跟從您，您失去權勢我們就離開，這本來就是很自然的道理，您又有什麼可怨恨的呢？”過了六年，趙國派廉頗去攻打魏國的繁陽，攻克了它。
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趙孝成王去世後，他的兒子悼襄王即位，派樂乘替代廉頗。廉頗大怒，攻打樂乘，樂乘逃走了。廉頗於是逃到魏國的大梁。第二年，趙國就任命李牧為將領去攻打燕國，攻克了武遂、方城。
廉頗在大梁住了很久，魏國並不信任重用他。趙國因為多次被秦國的軍隊圍困，趙王想重新起用廉頗，廉頗也想再被趙國任用。趙王派使者去看廉頗是否還能任用。廉頗的仇人郭開用重金賄賂使者，讓使者詆毀廉頗。趙國使者見到廉頗後，廉頗當著使者的麵一頓飯吃了一鬥米，十斤肉，披上鎧甲騎上馬，來顯示自己。趙國使者回去向趙王報告說“廉將軍雖然年事已高，但飯量還很不錯，不過和我坐著交談時，一會兒工夫就去了三次廁所。”趙王認為廉頗老了，於是就沒有召回他。
楚國聽說廉頗在魏國，暗中派人去迎接他。廉頗做了楚國的將領後，沒戰功，他說“我還是想指揮趙國的士兵啊。”廉頗最終在楚國的壽春去世。
李牧是趙國北部邊境的優秀將領，常年駐守在代地雁門郡，防備匈奴。他有權根據實際情況設置官吏，把征收的市場租稅都送入幕府，作為士兵的費用。每天宰殺幾頭牛犒賞士兵，讓士兵練習射箭、騎馬，謹慎地看守烽火台，多派偵察人員，優厚地對待戰士。他立下規定說“匈奴如果入侵搶掠，要趕快收攏人馬退入營壘堅守，有膽敢去捕捉敵人的斬首。”匈奴每次入侵，烽火台就嚴謹地報警，軍隊總是馬上進入營壘防守，不敢出戰。像這樣過了好幾年，也沒有什麼損失。然而匈奴認為李牧膽小，就連趙國守邊的士兵也覺得自己的主將怯懦。趙王責備李牧，李牧依然如故。趙王發怒了，把他召回，派彆人替代他領兵。
一年多以後，匈奴每次來犯，新將領就出兵迎戰。出戰多次，都不順利，損失傷亡很多，邊境地區也不能正常耕田放牧了。趙王隻好又去請李牧。李牧閉門不出，堅持稱病。趙王就強行起用他，讓他領兵。李牧說“大王一定要任用我，我還得像以前那樣做，才敢接受命令。”趙王答應了他。
李牧回到軍中，還按原來的規定行事。匈奴好幾年都一無所獲，始終認為李牧膽小怕事。守邊的士兵每天都能得到賞賜卻沒有作戰任務，都盼望著能打一仗。於是李牧就準備了精選的戰車一千三百輛，精選的戰馬一萬三千匹，曾獲得百金之賞的勇士五萬人，善射箭的士兵十萬人，全部組織起來訓練作戰。李牧又大規模地放牧，讓百姓布滿原野。匈奴小股兵力入侵時，李牧假裝敗退，把幾千人丟棄給匈奴。匈奴單於聽到這個消息後，就率領大批人馬入侵。李牧布下許多奇特的戰陣，張開左右兩翼包抄反擊匈奴，大敗匈奴，斬殺匈奴十多萬騎兵。消滅了襜襤，打敗了東胡，使林胡投降，匈奴單於逃跑了。此後十多年，匈奴不敢接近趙國邊境的城邑。
趙悼襄王元年，廉頗已經逃到魏國，趙國派李牧攻打燕國，攻克了武遂、方城。過了兩年，龐暖打敗燕軍，殺了劇辛。又過了七年，秦國在武遂打敗並殺死了趙國將領扈輒，斬殺十萬人。趙國於是任命李牧為大將軍，在宜安攻擊秦軍，大敗秦軍，趕走了秦將桓齮。趙王封李牧為武安君。又過了三年，秦國攻打番吾，李牧擊退了秦軍，向南抵禦韓國、魏國。
趙王遷七年，秦國派王翦攻打趙國，趙國派李牧、司馬尚抵禦秦軍。秦國送給趙王的寵臣郭開很多金錢，施行反間計，造謠說李牧、司馬尚想要謀反。趙王於是派趙蔥以及齊國將領顏聚替代李牧。李牧不接受命令，趙王派人暗中逮捕了李牧，並把他殺了。廢掉了司馬尚。此後三個月，王翦趁機急速進攻趙國，大敗趙軍，殺了趙蔥，俘虜了趙王遷以及他的將領顏聚，於是滅掉了趙國。
太史公說知道將死而不畏懼，這是勇敢的表現，死本身並不難，難的是如何麵對死亡。當藺相如手持和氏璧斜視柱子，以及嗬斥秦王身邊的侍從時，從形勢上看最多不過是被誅殺罷了，然而有的士人卻因為怯懦而不敢這樣做。藺相如一旦振奮起他的勇氣，聲威就震懾了敵國，回國後又對廉頗退讓，名聲比泰山還重，他在處理事情上表現出的智慧和勇氣，可以說是兼而有之了。
清正剛直令人敬畏，豪邁氣概如烈火熊熊。各位都竭儘忠誠與大義，交替展現出非凡的才能。和氏璧完好無損地回歸趙國，澠池會上兩國友好往來。廉頗背負荊條知曉過錯，藺相如委屈自己彰顯功勞。安定邊疆、製定策略，那是廉頗、李牧的功勞啊。
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