淮陰侯韓信，是淮陰人。當初為平民百姓時，貧窮，沒有好品行，不能夠被推選去做官，又不能做買賣維持生活，經常寄居在彆人家吃閒飯，人們大多厭惡他。曾經多次前往下鄉南昌亭亭長處吃閒飯，接連數月，亭長妻子擔心韓信還來吃閒飯，就提前做好早飯，端到內室床上去吃。開飯的時候，韓信去了，卻不給他準備飯食。韓信也明白他們的用意。一怒之下，居然離去不再回來。
韓信在城下釣魚，有幾位老大娘漂洗滌絲棉，其中一位大娘看見韓信餓了，就拿出飯給韓信吃。幾十天都如此，直到漂洗完畢。韓信很高興，對那位大娘說“我將來一定重重地報答您老人家。”大娘生氣地說“大丈夫不能養活自己，我是可憐你這位公子才給你飯吃，難道是希望您報答嗎？”
淮陰屠戶中有個年輕人侮辱韓信說“你雖然長的高大，喜歡帶刀佩劍，其實是個膽小鬼罷了。”又當眾侮辱他說“你要不怕死，就拿劍刺我；如果怕死，就從我胯下爬過去。”於是韓信仔細地打量了他一番，低下身去，趴在地上，從他的胯下爬了過去。滿街的人都笑話韓信，認為他膽小。
等到項粱率軍渡過了淮河，韓信持劍追隨他，在項粱部下，卻沒有名聲。項粱戰敗，韓信又隸屬項羽，項羽讓他做了郎中。他屢次向項羽獻策，以求重用，項羽都沒有采納。漢王劉邦入蜀，韓信脫離楚軍歸順了漢王。因為沒有什麼名聲，隻做了接待賓客的小官。後來犯法被判處斬刑，同案的十三人都被殺了，輪到韓信，他抬頭仰視，正好看見滕公，說“漢王不想成就統一天下的功業嗎？為什麼要斬殺壯士！”滕公感到他的話不同凡響，見他相貌堂堂，就放了他。和韓信交談，很欣賞他，把這事報告漢王，漢王任命韓信為治粟都尉。但漢王並沒有看出他有什麼特彆的才能。韓信多次跟蕭何談話，蕭何認為他是位奇才。到達南鄭，各路將領在半路上逃跑的有幾十人。韓信揣測蕭何等人已多次向漢王推薦自己，漢王不任用自己，也就逃走了。蕭何聽說韓信逃跑了，來不及報告漢王，親自追趕他。有人報告漢王說“丞相蕭何逃跑了。”漢王大怒，因為失去蕭何如同失去了左右手。過了一兩天，蕭何來拜見漢王，漢王又是惱怒又是高興。罵蕭何道“你逃跑，是為什麼？”蕭何說“我不敢逃跑，我去追趕逃跑的人。”漢王說“你追趕的人是誰呢？”回答說“是韓信。”漢王又罵道“各路將領逃跑了幾十人，您沒去追任何人；卻去追韓信，是騙人。”蕭何說“那些將領容易得到。至於像韓信這樣的傑出人物，普天之下找不出第二人。大王如果想要長期在漢中稱王，自然用不著韓信，如果想要爭奪天下，除了韓信就再沒有可以和您計議大事的人了。但看大王怎麼決策了。”漢王說“我也是想要向東發展啊，怎麼能夠內心苦悶地長期呆在這裡呢？”蕭何說“大王決意向東發展，能夠重用韓信，韓信就會留下來，不能重用，韓信終究要逃跑的。”漢王說“我看在您的情麵上，讓他做個將軍吧。”蕭何說“即使是做將軍，韓信一定不肯留下。”漢王說“任命他做大將軍。”蕭何說“太好了。”於是漢王就要把韓信召來任命他。蕭何說“大王向來對人輕慢，不講禮節，如今任命大將軍就像呼喊小孩兒一樣。這就是韓信要離去的原因啊。大王決心要任命他，要選擇良辰吉日，親自齋戒，設置高壇和廣場，禮儀完備才可以啊。”漢王答應了蕭何的要求。眾將聽到要拜大將都很高興，人人都以為自己要做大將軍了。等到任命大將時，被任命的竟然是韓信，全軍都感到驚訝。
任命韓信的儀式結束後，漢王就座。漢王說“丞相多次稱道將軍，將軍用什麼計策指教我呢？”韓信謙讓了一番，趁勢問漢王說“如今向東爭奪天下，難道敵人不是項王嗎？”漢王說“是。”韓信說“大王自己估計在勇敢、強悍、仁厚、兵力方麵與項王相比，誰強？”漢王沉默了好長時間，說“不如項王。”韓信拜了兩拜，讚成地說“我也認為大王比不上他呀。然而，我曾經侍奉過他，請讓我說說項王的為人吧。項王震怒咆哮時，嚇得千百人不敢稍動，但不能放手任用有才能的將領，這隻不過是匹夫之勇罷了。項王待人恭敬慈愛，言語溫和，有生病的人，心疼的流淚，將自己的飲食分給他，等到有的人立下戰功，該加封進爵時，把刻好的大印放在手裡玩磨的失去了棱角，舍不得給人，這就是所說的婦人的仁慈啊。項王即使是稱霸天下，使諸侯臣服，但他放棄了關中的有利地形，而建都彭城。又違背了義帝的約定，將自己的親信分封為王，諸侯們憤憤不平。諸侯們看到項王把義帝遷移到江南僻遠的地方，也都回去驅逐自己的國君，占據了好的地方自立為王。項王軍隊所經過的地方，沒有不橫遭摧殘毀滅的，天下的人大都怨恨，百姓不願歸附，隻不過迫於威勢，勉強服從罷了。雖然名義上是霸主，實際上卻失去了天下的民心。所以說他的優勢很容易轉化為劣勢。如今大王果真能夠與他反其道而行任用天下英勇善戰的人才，有什麼不可以被誅滅的呢？用天下的城邑分封給有功之臣，有什麼人不心服口服呢？以正義之師，順從將士東歸的心願，有什麼樣的敵人不能擊潰呢？況且項羽分封的三個王，原來都是秦朝的將領，率領秦地的子弟打了好幾年仗，被殺死和逃跑的多到沒法計算，又欺騙他們的部下向諸侯投降。到達新安，項王狡詐地活埋了已投降的秦軍二十多萬人，唯獨章邯、司馬欣和董翳得以留存，秦地的父老兄弟把這三個人恨入骨髓。而今項羽憑恃著威勢，強行封立這三個人為王，秦地的百姓沒有誰愛戴他們。而大王進入武關，秋毫無犯，廢除了秦朝的苛酷法令，與秦地百姓約法三章，秦地百姓沒有不想要大王在秦地做王的。根據諸侯的成約，大王理當在關中做王，關中的百姓都知道這件事，大王失掉了應得的爵位進入漢中，秦地百姓沒有不遺憾的。如今大王發動軍隊向東挺進，隻要一道文書三秦封地就可以平定了。”於是漢王特彆高興，自認為得到韓信太晚了。就聽從韓信的謀劃，部署各路將領攻擊的目標。
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八月，漢王出兵經過陳倉向東挺進，平定了三秦。漢二年（前101novel.com5），兵出函穀關，收服了魏王、河南王，韓王、殷王也相繼投降。漢王又聯合齊王、趙王共同攻擊楚軍。四月，到彭城，漢軍兵敗，潰散而回。韓信又收集潰散的人馬與漢王在滎陽會合，在京縣、索亭之間又摧垮楚軍。因此楚軍始終不能西進。
漢軍在彭城敗退之後，塞王司馬欣、翟王董翳叛漢降楚，齊國和趙國也背叛漢王跟楚國和解。六月，魏王豹以探望老母疾病為由請假回鄉，一到封國，立即切斷黃河渡口臨晉關的交通要道，反叛漢王，與楚軍訂約講和。漢王派酈生遊說魏豹，沒有成功。這年八月，漢王任命韓信為左丞相，攻打魏王豹。魏王把主力部隊駐紮在蒲阪，堵塞了黃河渡口臨晉關。韓信就增設疑兵，故意排列開戰船，假裝要在臨晉渡河，而隱蔽的部隊卻從夏陽用木製的盆甕浮水渡河，偷襲安邑。魏王豹驚慌失措，帶領軍隊迎擊韓信，韓信就俘虜了魏豹，平定了魏地，改製為河東郡。漢王派張耳和韓信一起，領兵向東進發，向北攻擊趙國和代國。這年閏九月打垮了代國軍隊。在閼與生擒了夏說。韓信攻克魏國，摧毀代國後，漢王就立刻派人調走韓信的精銳部隊，開往滎陽去抵禦楚軍。
韓信和張耳率領幾萬人馬，想要突破井陘關，攻打趙國。趙王歇和成安君陳餘聽說漢軍將要來襲擊趙國，在井陘口聚集兵力，號稱二十萬大軍。廣武君李左車向成安君獻計說“聽說漢將韓信渡過西河，俘虜魏豹，生擒夏說，新近血洗閼與，如今又以張耳輔助，計議要奪取趙國。這是乘勝利的銳氣離開本國遠征，其鋒芒不可阻擋。可是，我聽說‘千裡運送糧餉，士兵們就會麵帶饑色，臨時砍柴割草燒火做飯，軍隊就不能經常吃飽。’眼下井陘這條道路，戰車不能並列行進，戰馬不能排成行，行進的軍隊迤邐數百裡，運糧食的隊伍勢必遠遠地落到後邊，希望您臨時撥給我奇兵三萬人，從隱蔽小路攔截他們的糧草，您就深挖戰壕，高築營壘，堅守軍營，不要跟他們交戰。他們向前不得戰鬥，向後無法退卻，我出奇兵截斷他們的後路，使他們在荒野什麼東西也搶掠不到，用不了十天，韓信和張耳的人頭就可送到將軍帳下。希望您仔細考慮我的計策。否則，一定會被他二人俘虜。”成安君，是信奉儒家學說的刻板書生，經常宣稱正義的軍隊不用欺騙詭計，說“我聽說兵書上講，兵力十倍於敵人，就可以包圍它，超過敵人一倍就可以交戰。現在韓信的軍隊號稱數萬，實際上不過數千。竟然跋涉千裡來襲擊我們，已經極其疲憊。如今像這樣回避不出擊，強大的後續部隊到來，又怎麼對付呢？諸侯們會認為我膽小，就會輕易地來攻打我們。”不采納廣武君的計謀。韓信派人暗中打探，了解到廣武君的計策沒有被采用，偵探回來報告，韓信大喜，才敢領兵進入井陘狹道。離井陘口還有三十裡，停下來宿營。半夜傳令出發，挑選了兩千名輕裝騎兵，每人拿一麵紅旗，從隱蔽小道上山，在山上隱蔽著觀察趙國的軍隊。韓信告誡說“交戰時，趙軍見我軍敗逃，一定會傾巢出動追趕我軍，你們火速衝進趙軍的營壘，拔掉趙軍的旗幟，豎起漢軍的旗幟。”又讓副將傳達開飯的命令。說“今天攻破趙軍以後會餐”。將領們都不相信，假意回答道“好。”韓信對手下軍官說“趙軍已先占據了有利地形築造了營壘，他們看不到我們大將旗幟、儀仗，就不會出來攻打我軍的先頭部隊，怕我們到了險要的地方退回去。”韓信就派出萬人為先頭部隊，出了井陘口，背靠河水擺開戰鬥隊列。趙軍遠遠望見，大笑不止。天剛亮的時候，韓信設置起大將的旗幟和儀仗，大吹大擂地開出井陘口。趙軍打開營壘攻擊漢軍，兩軍對戰了很久。這時候，韓信、張耳假裝拋旗棄鼓，逃回河邊的陣地。河邊陣地的部隊打開營門放他們進去。然後再和趙軍激戰。趙軍果然傾巢出動，爭奪漢軍的旗鼓，追逐韓信、張耳。韓信、耳新已進入河邊陣地。全軍殊死奮戰，趙軍無法把他們打敗。韓信預先派出去的兩千輕騎兵，等到趙軍傾巢出動去追逐戰利品的時候，就火速衝進趙軍空虛的營壘，把趙軍的旗幟全部拔掉，豎立起漢軍的兩千麵紅旗。這時，趙軍已不能取勝，又不能俘獲韓信等人，想要退回營壘，營壘插滿了漢軍的紅旗，大為震驚，以為漢軍已經全部俘獲了趙王的將領，於是軍隊大亂，紛紛落荒潛逃，趙將即使誅殺逃兵，也不能禁止。於是漢兵前後夾擊，徹底摧垮了趙軍，俘虜了大批人馬，在泜水岸邊生擒了趙王歇。
韓信傳令全軍，不要殺死廣武君，有能活捉他的賞一千金。於是就有人捆著廣武君送到軍營，韓信親自給他解開繩索，請他麵向東坐，自己麵向西對坐著，像對待老師那樣對待他。
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眾將獻上首級和俘虜，向韓信祝賀，趁機向韓信說“兵法上說‘行軍布陣應該右邊和背後靠山，前邊和左邊臨水’。這次將軍反而令我們背水列陣，說‘打垮了趙軍正式會餐’，我等並不信服，然而竟真取得了勝利，這是什麼戰術啊？”韓信回答說“這也在兵法上，隻是諸位沒留心罷了。兵法上不是說‘陷之死地而後生，置之亡地而後存’嗎？況且我平素沒有得到機會訓練諸位將士，這就是所說的‘趕著街市上的百姓去打仗’，在這種形勢下不把將士們置之死地，使人人為保全自己而戰不可；如果給他們留有生路，就都跑了，怎麼還能用他們取勝呢？”將領們都佩服地說“好。將軍的謀略不是我們所能趕得上的呀。”
於是韓信問廣武君說“我要向北攻打燕國，向東討伐齊國，怎麼辦才能成功呢？”廣武君推辭說“我聽說‘打了敗仗的將領，沒資格談論勇敢，亡了國的大夫沒有資格謀劃國家的生存’。而今我是兵敗國亡的俘虜，有什麼資格計議大事呢？”韓信說“我聽說，百裡奚在虞國而虞國滅亡了，在秦國而秦國卻能稱霸，這並不是因為他在虞國愚蠢，而到了秦國就聰明了，而在於國君任用不任用他，采納不采納他的意見。果真讓成安君采納了你的計謀，像我韓信也早被生擒了。因為沒采納您的計謀，所以我才能夠侍奉您啊。”韓信堅決請教說“我傾心聽從你的計謀，希望您不要推辭。”廣武君說“我聽說，‘智者千慮，必有一失；愚者千慮，必有一得’。所以俗話說‘狂人的話，聖人也可以選擇’。隻恐怕我的計謀不足以采用，但我願獻愚誠，忠心效力。成安君本來有百戰百勝的計謀，然而一旦失掉它，軍隊在鄗城之下戰敗，自己在泜水之上亡身。而今將軍橫渡西河，俘虜魏王，在閼與生擒夏說，一舉攻克井陘，不到一早晨的時間就打垮了趙軍二十萬，誅殺了成安君。名聲傳揚四海，聲威震動天下，農民們預感到兵災臨頭，沒有不放下農具，停止耕作，穿好的，吃好的，打發日子，專心傾聽戰爭的消息，等待死亡的來臨。像這些，都是將軍在策略上的長處。然而，眼下百姓勞苦，士卒疲憊，很難用以作戰。如果將軍發動疲憊的軍隊，停留在燕國堅固的城池之下，要戰恐怕時間過長，力量不足不能攻克。實情暴露，威勢就會減弱，曠日持久，糧食耗儘，而弱小的燕國不肯降服，齊國一定會拒守邊境，以圖自強。燕、齊兩國堅持不肯降服，那麼，劉項雙方的勝負就不能斷定。像這樣，就是將軍戰略上的短處。我的見識淺薄，但我私下認為攻燕伐齊是失策啊。所以，善於帶兵打仗的人不拿自己的短處攻擊敵人的長處，而是拿自己的長處去攻擊敵人的短處。”韓信說“雖然如此，那麼應該怎麼辦呢？”廣武君回答說“如今為將軍打算，不如按兵不動，安定趙國的社會秩序，撫恤陣亡將士的遺孤。方圓百裡之內，每天送來的牛肉美酒，用以犒勞將士。擺出向北進攻燕國的姿態，而後派出說客，拿著書信，在燕國顯示自己戰略上的長處，燕國必不敢不聽從。燕國順從之後，再派說客往東勸降齊國。齊國就會聞風而降服。即使有聰明睿智的人，也不知該怎樣替齊國謀劃了。如果這樣，那麼，奪取天下的大事都可以謀求了。用兵本來就有先虛張聲勢，而後采取實際行動的，我說的就是這種情況。”韓信說“好。”聽從了他的計策。派遣使者出使燕國，燕國聽到消息果然立刻降服。於是派人報告漢王，並請求立張耳為趙王，用以鎮撫趙國。漢王答應了他的請求，就封張耳為趙王。
楚國多次派出奇兵渡過黃河攻擊趙國。趙國張耳和韓信來來回回地救援趙國，在行軍中平定了趙國的城邑，再調兵支援漢王。楚軍正把漢王緊緊地圍困在滎陽，漢王從南麵突圍，到宛縣、葉縣一帶，接納了黥布，奔入成皋，楚軍又急忙包圍了成皋。六月間，漢王逃出成皋，向東渡過黃河，隻有滕公相隨，去張耳軍隊在修武的駐地。一到，就住進可舍中。第二天早晨，他自稱是漢王的使臣，騎馬奔入趙軍的營壘。韓信、張耳還沒有起床，漢王就在他們的臥室裡奪取了他們的印信和兵符，用軍旗召集眾將，更換了他們的職務。韓信、張耳起床後，才知道漢王來了，大為震驚。漢王奪取了他二人統率的軍隊，命令張耳防守趙地，任命韓信為國相，讓他收編趙國還沒有發往滎陽的部隊，去攻打齊國。
韓信領兵向東進發，還沒渡過平原津，聽說漢王派酈食其已經說服齊王歸順了。韓信打算停止進軍。範陽說客蒯通規勸韓信說“將軍是奉詔攻打齊國，漢王隻不過暗中派遣一個密使遊說齊國投降，難道有詔令停止將軍進攻嗎？為什麼不進軍呢？況且酈生不過是個讀書人，坐著車子，鼓動三寸之舌，就收服齊國七十多座城邑。將軍率領數萬大軍，一年多的時間才攻克趙國五十多座城邑。為將多年，反不如一個讀書小子的功勞嗎？”韓信認為他說得對，聽從他的計策，就率軍渡過黃河。齊王聽從酈生的規勸以後，挽留酈生開懷暢飲，撤除了防備漢軍的設施。韓信乘機突襲齊國屬下的軍隊，很快就打到國都臨菑。齊王田廣認為被酈生出賣了，就烹殺了他，而後逃往高密，派出使者前往楚國求救。韓信平定臨菑以後，就向東追趕田廣，一直追到高密城西。楚國也派龍且率領兵馬，號稱二十萬，前來救援齊國。
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齊王田廣和司馬龍且兩支部隊合兵一起與韓信作戰，還沒交鋒，有人規勸龍且說“漢軍遠離國土，拚死作戰，其鋒芒銳不可擋。齊楚兩軍在自己的土地上作戰，士兵容易逃散。不如深溝高壘，堅守不出。讓齊王派他的親信大臣，去安撫已經淪陷的城邑，這些城邑的官吏和百姓知道他們的國王還在，楚軍又來援救，一定會反叛漢軍。漢軍客居兩千裡之外，齊國城邑的人都紛紛起來反叛他們，那勢必得不到糧食，這就可以迫使他們不戰而降。”龍且說“我一向了解韓信的為人，容易對付他。而且援救齊國，不戰而使韓信投降，我還有什麼功勞？如今戰勝他，齊國一半土地可以分封給我，為什麼不打？”於是決定開戰，與韓信隔著濰水擺開陣勢。韓信下令連夜趕做一萬多口袋，裝滿沙土，堵住濰水上遊，帶領一半軍隊渡過河去，攻擊龍且，假裝戰敗，往回跑。龍且果然高興地說“我早就知道韓信膽怯。”於是就渡過濰水追趕韓信。韓信下令挖開堵塞濰水的沙袋，河水洶湧而來，龍且的軍隊一多半還沒渡過河去，韓信立即回師猛烈反擊，殺死了龍且。龍且在濰水東岸尚未渡河的部隊，見勢四散逃跑，齊王田廣也逃跑了。韓信追趕敗兵直到城陽，把楚軍的士兵全部俘虜了。
漢四年（前101novel.com3），韓信降服且平定了整個齊國。他派人向漢王上書，說“齊國狡詐多變，反複無常，南麵的邊境與楚國交界，如果不設立一個暫時代理的王來鎮撫，局勢就無法穩定。為有利於當前的局勢，希望允許我暫時代理齊王。”正當這時，楚軍在滎陽緊緊地圍困著漢王，韓信的使者到了，漢王打開書信一看，勃然大怒，罵道“我在這兒被圍困，日夜盼著你來幫助我，你卻想自立為王！”張良、陳平暗中踩了一下漢王的腳，湊近漢王的耳朵說“目前漢軍處境不利，怎麼能阻止韓信稱王呢？不如趁機冊立他為王，很好地對待他，讓他自己鎮守齊國。不然可能發生變亂。”漢王醒悟，又故意罵道“大丈夫既然平定了諸侯，就要做真王，何必做個暫時代理的王呢？”就派遣張良前去冊立韓信為齊王，征調他的軍隊攻打楚軍。
楚軍失去龍且後，項王害怕了，派盱眙人武涉前往規勸齊王韓信說“天下人苦秦的暴政很久了，因此大家合力攻打它。秦朝破滅後，按照功勞裂土分封，各自為王，以便休兵罷戰。如今漢王又興師東進，侵犯他人的境界，掠奪他人的封地，已經攻破三秦，率領軍隊開出函穀關，收編各路諸侯的軍隊向東進擊楚國，他的意圖是不吞並整個天下不罷休，他貪心不足到這步田地，太過份了。況且漢王不可信任，自身落到項王的掌握之中多次了，是項王的憐憫使他活下來，然而一經脫身，就背棄盟約，再次進攻項王。他是這樣地不可親近，不可信任。如今您即使自認為和漢王交情深厚，替他竭儘全力作戰，最終還得被他所擒。您所以能夠延續到今天，是因為項王還存在啊。當前劉、項爭奪天下的勝敗，舉足輕重的是您。您向右邊站，那麼漢王勝，您向左邊站，那麼項王勝。假若項王今天被消滅，下一個就該消滅您了。您和項王有舊交情，為什麼不反漢與楚聯和，三分天下自立為王呢？如今，放過這個時機，必然要站到漢王一邊攻打項王，一個聰明睿智的人，難道應該這樣做嗎？”韓信辭謝說“我侍奉項王，官不過郎中，職位不過是個持戟的衛士，言不聽，計不用，所以我背楚歸漢。漢王授予我上將軍的印信，給我幾萬人馬，脫下他身上的衣服給我穿，把好食物讓給我吃，言聽計用，所以我才能夠到今天這個樣子。人家對我親近、信賴，我背叛他不吉祥，即使到死也不變心。希望您替我辭謝項王的盛情！”
武涉走後，齊國人蒯通知道天下勝負的關鍵在於韓信，想出奇計打動他，就用看相的身份規勸韓信，說“我曾經學過看相技藝。”韓信說“先生給人看相用什麼方法？”蒯通回答說“人的高貴卑賤在於骨骼，憂愁、喜悅在於麵色，成功失敗在於決斷。用這三項驗證人相萬無一失。”韓信說“好，先生看我的麵相怎麼樣？”蒯通回答說“希望隨從人員暫時回避一下。”韓信說“周圍的人離開吧。”蒯通說“看您的麵相，隻不過封侯，而且還有危險不安全。看您的背相，顯貴而不可言。”韓信說“這話是什麼意思呢？”蒯通說“當初，天下舉兵起事的時候，英雄豪傑紛紛建立名號，一聲呼喊，天下有誌之士像雲霧那樣聚集，像魚鱗那樣雜遝，如同火焰迸飛，狂風驟起。這個時候，關心的隻是滅亡秦朝罷了。而今，楚漢紛爭，使天下無辜的百姓肝膽塗地，父子的屍骨暴露在荒郊野外，數不勝數。楚國人從彭城起事，轉戰四方，追逐敗兵，直到滎陽，乘著勝利，像卷席子一樣向前挺進，聲勢震動天下。然後軍隊被困在京、索之間，被阻於成皋以西的山嶽地帶不能再前進，已經三年了。漢王統領幾十萬人馬在鞏縣、洛陽一帶抗拒楚軍，憑借著山河的險要，雖然一日數戰，卻無尺寸之功，以至遭受挫折失敗，幾乎不能自救。在滎陽戰敗，在成皋受傷，於是逃到宛、葉兩縣之間，這就是所說的智儘勇乏了。將士的銳氣長期困頓於險要關塞而被挫傷，倉庫的糧食也消耗殆儘，百姓疲勞困苦，怨聲載道，人心動蕩，無依無靠。以我估計，這樣的局麵不是天下的聖賢就不能平息這場天下的禍亂。當今劉、項二王的命運都懸掛在您的手裡。您協助漢王，漢王就勝利；協助楚王，楚王就勝利。我願意披肝瀝膽，敬獻愚計，隻恐怕您不采納啊。果真能聽從我的計策，不如讓楚、漢雙方都不受損害，同時存在下去，你和他們三分天下，鼎足而立，形成那種局麵，就沒有誰敢輕舉妄動。憑借您的賢能聖德，擁有眾多的人馬裝備，占據強大的齊國，迫使燕、趙屈從，出兵到劉、項兩軍的空虛地帶，牽製他們的後方，順應百姓的心願，向西去製止劉、項分爭，為軍民百姓請求保全生命，那麼，天下就會迅速地群起而響應，有誰敢不聽從！而後，割取大國的疆土，削弱強國的威勢，用以分封諸侯。諸侯恢複之後，天下就會感恩戴德，歸服聽命於齊。穩守齊國故有的疆土，據有膠河、泗水流域，用恩德感召諸侯，恭謹謙讓，那麼天下的君王就會相繼前來朝拜齊國。聽說‘蒼天賜予的好處不接受，反而會受到懲罰；時機到了不采取行動，反而要遭禍殃’。希望您仔細地考慮這件事。”
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韓信說“漢王給我的待遇很優厚，他的車子給我坐，他的衣裳給我穿，他的食物給我吃。我聽說，坐人家車子的人，要分擔人家的禍患，穿人家衣裳的人，心裡要想著人家的憂患，吃人家食物的人，要為人家的事業效死，我怎麼能夠圖謀私利而背信棄義呢！”蒯通說“你自認為和漢王友好，想建立流傳萬世的功業，我私下認為這種想法錯了。當初常山王、成安君還是平民百姓時，結成割掉腦袋也不反悔的交情，後來因為張黶、陳澤的事發生爭執，使得二人彼此仇恨。常山王背叛項王，狼狽的逃跑，歸降漢王。漢王借給他軍隊向東進擊，在泜水以南殺死了成安君，身首異處，被天下人恥笑。這兩個人的交情，可以說是天下最要好的。然而到頭來，都想把對方置於死地，這是為什麼呢？禍患產生於貪得無厭而人心又難以猜測。如今您打算用忠誠、信義與漢王結交，一定比不上張耳、陳餘結交更鞏固，而你們之間的關連的事情又比張黶、陳澤的事件重要的多，所以我認為您斷定漢王不會危害自己，也錯了。大夫文種、範蠡使瀕臨滅亡的越國保存下來，輔佐勾踐稱霸諸侯，功成名就之後，文種被迫自殺，範蠡被迫逃亡。野獸已經打完了，獵犬被烹殺。以交情友誼而論，您和漢王就比不上張耳與成安君了，以忠誠信義而論也就趕不上大夫文種、範蠡與越王勾踐了。從這兩個事例看，足夠您斷定是非了。希望您深思熟慮地考慮。況且我聽說，勇敢、謀略使君主感到威脅的人，有危險；而功勳卓著冠蓋天下的人得不到賞賜。請讓我說一說大王的功績和謀略吧您橫渡西河，俘虜魏王，生擒夏說，帶領軍隊奪取井陘，殺死成安君，攻占了趙國，以聲威鎮服燕國，平定安撫齊國，向南摧毀楚國軍隊二十萬，向東殺死楚將龍且，西麵向漢王捷報，這可以說是功勞天下無二。而計謀出眾，世上少有。如今您據有威脅君主的威勢，持有不能封賞的功績，歸附楚國，楚國人不信任；歸附漢國，漢國人震驚恐懼您帶著這樣大的功績和聲威，那裡是您可去的地方呢？身處臣子地位而有著使國君感到威脅的震動，名望高於天下所有的人，我私下為您感到危險。”韓信說“先生暫且說到這兒吧！讓我考慮考慮。”
此後過了數日，蒯通又對韓信說“能夠聽取彆人的善意，就能預見事情發展變化的征兆，能反複思考，就能把握成功的關鍵。聽取意見不能作出正確的判斷，決策失誤而能夠長治久安的人，實在少有。聽取意見很少判斷失誤的人，就不能用花言巧語去惑亂他；計謀籌劃周到不本末倒置的人，就不能用花言巧語去擾亂他。甘願做劈柴喂馬差事的人，就會失掉爭取萬乘之國權柄的機會；安心微薄俸祿的人，就得不到公卿宰相的高位。所以辦事堅決是聰明人果斷的表現，猶豫不決是辦事情的禍害。專在細小的事情上用心思，就會丟掉天下的大事，有判斷是非的智慧，決定後又不敢冒然行動，這是所有事情的禍根。所以俗話說“猛虎猶豫不能決斷，不如黃蜂、蠍子用毒刺去螫；駿馬徘徊不前，不如劣馬安然慢步；勇士孟賁狐疑不定，不如凡夫俗子，決心實乾，以求達到目的；即使有虞舜、夏禹的智慧，閉上嘴巴不講話，不如聾啞人借助打手勢起作用’。這些俗語都說明付諸行動是最可寶貴的。所有的事業都難以成功而容易失敗，時機難以抓住而容易失掉。時機啊時機，丟掉了就不會再來。希望您仔細地考慮斟酌。”韓信猶豫不決，不忍心背叛漢王，又自認為功勳卓著，漢王終究不會奪去自己的齊國，於是謝絕了蒯通。蒯通的規勸沒有被采納，就假裝瘋癲做了巫師。
漢王被圍困在固陵時，采用了張良的計策，征召齊王韓信，於是韓信率領軍隊在垓下與漢王會師。項羽被打敗後，高祖用突然襲擊的辦法奪取了齊王的軍權。漢五年正月，改封齊王韓信為楚王，建都下邳。
韓信到了下邳，召見曾經分給他飯吃的那位漂母，賜給她黃金千斤。輪到下鄉南昌亭亭長，賜給百錢，說“您，是小人，做好事有始無終。”召見曾經侮辱過自己、讓自己從他胯下爬過去的年輕人，任用他做了中尉，並告訴將相們說“這是位壯士。當時他侮辱我的時候，我難道不能殺死他嗎？隻不過是殺死他沒有意義，所以我忍受了一時的侮辱而成就了今天的功業。”
項王部下逃亡的將領鍾離昧，家住伊廬，一向與韓信友好。項王死後，他逃出來歸附韓信。漢王怨恨鍾離昧，聽說他在楚國，詔令楚國逮捕鍾離昧。韓信初到楚國，巡行所屬縣邑，進進出出都帶著武裝衛隊。漢六年，有人上書告發韓信謀反。高帝采納陳平的計謀，假托天子外出巡視會見諸侯，南方有個雲夢澤，派使臣通告各諸侯到陳縣聚會，說“我要巡視雲夢澤。”其實是要襲擊韓信，韓信卻不知道。高祖將要到楚國時，韓信曾想發兵反叛，又認為自己沒有罪，想朝見高祖，又怕被擒。有人對韓信說“殺了鍾離昧去朝見皇上，皇上一定高興，就沒有禍患了。”韓信去見鍾離昧商量。鍾離昧說“漢王之所以不攻打楚國，是因為我在您這裡，你想逮捕我取悅漢王，我今天死，你也會緊跟著死的。”於是罵韓信說“你不是個忠厚的人！”終於刎頸身死。韓信拿著他的人頭，到陳縣朝拜高帝。皇上命令武士捆綁了韓信，押在隨行的車上。韓信說“果真像人們說的‘狡兔死了，出色的獵狗就遭到烹殺；高翔的飛禽光了，優良的弓箭收藏起來；敵國破滅，謀臣死亡’。現在天下已經平安，我本來應當遭烹殺！”皇上說“有人告發你謀反。”就給韓信帶上了刑具。到了洛陽，赦免了韓信的罪過，改封為淮陰侯。
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韓信知道漢王畏忌自己的能力，常常托病不參加朝見和侍行。從此，韓信日夜怨恨，在家悶悶不樂，和絳侯、灌嬰處於同等地位感到羞恥。韓信曾經拜訪樊噲將軍，樊噲跪拜送迎，自稱臣子。說“大王怎麼竟肯光臨。”韓信出門笑著說“我這輩子竟然和樊噲這般人為伍了。”皇上經常閒暇時和韓信議論將軍們的高下，認為各有長短。皇上問韓信“像我的才能能統率多少兵馬？”韓信說“陛下不過能統率十萬。”皇上說“你怎麼樣？”回答說“我是越多越好。”皇上笑著說“您越多越好，為什麼還被我俘虜了？”韓信說“陛下不能帶兵，卻善於駕馭將領，這就是我被陛下俘虜的原因。況且陛下是上天賜予的，不是人力能做到的。”
陳豨被任命為钜鹿郡守，向淮陰侯辭行。淮陰侯拉著他的手避開左右侍從在庭院裡漫步，仰望蒼天歎息說“您可以聽聽我的知心話嗎？有些心裡話想跟您談談。”陳豨說“一切聽任將軍吩咐！”淮陰侯說“您管轄的地區，是天下精兵聚集的地方；而您，是陛下信任寵幸的臣子。如果有人告發說您反叛，陛下一定不會相信；再次告發，陛下就懷疑了；三次告發，陛下必然大怒而親自率兵前來圍剿。我為您在京城做內應，天下就可以取得了。”陳豨一向知道韓信的雄才大略。深信不疑，說“我一定聽從您的指教！”漢十年，陳豨果然反叛。皇上親自率領兵馬前往，韓信托病沒有隨從。暗中派人到陳豨處說“隻管起兵，我在這裡協助您。”韓信就和家臣商量，夜裡假傳詔書赦免各官府服役的罪犯和奴隸，打算發動他們去襲擊呂後和太子。部署完畢，等待著陳豨的消息。他的一位家臣得罪了韓信，韓信把他囚禁起來，打算殺掉他。他的弟弟上書告變，向呂後告發了韓信準備反叛的情況。呂後打算把韓信召來，又怕他不肯就範，就和蕭相國謀劃，令人假說從皇上那兒來，說陳豨已被俘獲處死，列侯群臣都來祝賀。蕭相國欺騙韓信說“即使有病，也要強打精神進宮祝賀吧。”韓信進宮，呂後命令武士把韓信捆起來，在長樂宮的鐘室殺掉了。韓信臨斬時說“我後悔沒有采納蒯通的計謀，以至被婦女小子所欺騙，難道不是天意嗎？”於是誅殺了韓信三族。
高祖從平叛陳豨的軍中回到京城，見韓信已死，又高興又憐憫他，問“韓信臨死時說過什麼話？”呂後說“韓信說悔恨沒有采納蒯通的計謀。”高祖說“那人是齊國的說客。”就詔令齊國捕捉蒯通。蒯通被帶到，皇上說“你唆使淮陰侯反叛嗎？”回答說“是。我的確教過他，那小子不采納我的計策，所以自取滅亡。假如那小子采納我的計策，陛下怎能夠滅掉他呢？”皇上生氣地說“煮了他。”蒯通說“哎呀，煮死我，冤枉啊！”皇上說“你唆使韓信造反，有什麼冤枉？”蒯通說“秦朝法度敗壞，政權瓦解的時候，山東六國大亂，各路諸侯紛紛起事，一時天下英雄豪傑象烏鴉一樣聚集。秦朝失去了他的帝位，天下英傑都來搶奪它，於是才智高超，行動敏捷的人率先得到它。蹠的狗對著堯狂叫，堯並不是不仁德，隻因為他不是狗的主人。正當這時，我隻知道有個韓信，並不知道有陛下。況且天下磨快武器、手執利刃想乾陛下所乾的事業的人太多了，隻是力不從心罷了。您怎麼能夠把他們都煮死呢？”高祖說“放掉他。”就赦免了蒯通的罪過。
太史公說我到淮陰，淮陰人對我說，韓信即使是平民百姓時，他的心誌就與眾不同。他母親去世了，家中貧困無法埋葬，可他還是到處尋找又高又寬敞的墳地，讓墳墓旁可以安置萬戶人家。我看了他母親的墳墓，的確如此。假使韓信能夠謙恭退讓，不誇耀自己的功勞，不自恃自己的才能，那就差不多了。他在漢朝的功勳可以和周朝的周公、召公、太公這些人相比，後世子孫就可以享祭不絕。可是，他沒能致力於這樣做，而天下已經安定，反而圖謀叛亂，誅滅宗族，不也是應該的麼。
君臣一體，自古以來就很困難。韓信被蕭何相國看重而極力推薦給劉邦，因自己的策略而登壇拜為大將軍。濰水之戰半渡而擊，背水之戰拔趙幟易漢幟。歸於大漢一方，漢國加重了勝利的把握，歸屬楚國則楚國得以安定。最終卻是不考慮三分天下，以至於最後落了個高祖偽遊雲夢被貶的結局實在令人歎息。
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