劉裕雖說姓劉，但他可不是劉邦的後代，而是西漢楚元王劉交的後人。
隨著東晉局勢風雲變幻，劉裕也在慢慢崛起。孫恩起兵鬨事，可把晉廷的兵力消耗得夠嗆，結果導致京防空虛。
這可就給了一直盤踞在長江上遊軍事重鎮荊州，對三吳地區虎視眈眈的桓玄一個天賜良機。
公元402年，騾騎大將軍司馬元顯率軍往西去討伐桓玄，桓玄也不甘示弱，帶著荊楚大軍南下攻打司馬元顯。司馬元顯就派劉牢之去抵禦桓玄，劉裕也跟著部隊一起出發。
劉牢之帶著人馬到了溧州，跟桓玄的軍隊碰上了。
劉裕一看這情況，就跟劉牢之說咱趕緊發起攻擊啊，可劉牢之壓根不同意。不僅如此，劉牢之還打算派劉敬宣去桓玄營中講和。
劉裕和劉牢之的外甥何無忌一聽，那可不行啊，兩人聯手堅決勸阻，可劉牢之就跟鐵了心似的，根本不聽。
後來桓玄打進了建康城，把司馬元顯給殺了，還奪走了劉牢之的兵權，讓自己堂兄桓修接替劉牢之。劉牢之害怕大禍臨頭，撒腿就跑，最後走投無路，自己上吊死了。
劉裕這人聰明啊，懂得審時度勢，暫時投靠桓玄，先韜光養晦著。
他之前立下不少戰功，在北府舊部裡聲望那是相當高，桓玄也不敢小瞧他，就任命他做中兵參軍。
孫恩死了之後，他的那些殘餘部下推舉他妹夫盧循當頭兒。
盧循帶著義軍殘部往南走，先後攻占了永嘉、晉安等地。桓玄為了安撫地方，就封盧循為永嘉太守。盧循表麵上答應得好好的，背地裡還是不停地進攻沿海郡縣。
就在公元402年五月，桓玄派劉裕往東去征討盧循。轉年正月，劉裕在東陽把盧循的軍隊打得大敗。
盧循逃到永嘉，又被劉裕追上痛打一頓，連他的部將張士道都被殺了。劉裕一路追著盧循到了晉安，盧循沒辦法，隻好渡海往南跑。到了六月，劉裕因為這戰功，被加封為彭城內史。
這時候桓玄已經掌控了朝政，還被封為楚王，心裡就琢磨著要篡位當皇帝。
有一回，桓玄的從兄桓謙私底下問劉裕對禪代這事兒怎麼看，劉裕假裝對桓玄的功勞讚不絕口，說桓玄“順應天命禪代皇位，有啥不可以的”。
桓謙一聽，樂了，說“你都說行，那肯定行啊。”
公元403年十二月，桓玄終於篡位稱帝。劉裕跟著徐兗二州刺史桓修入朝。桓玄見到劉裕，跟司徒王謐說“昨天見了劉裕，這人氣質不凡，一看就是人中豪傑。”
於是對劉裕那叫一個款待周到，恩寵得不得了。桓玄的妻子劉氏挺會看人，她多次勸桓玄把劉裕除掉，可桓玄覺得還得靠劉裕去蕩平中原，就沒答應。
與此同時，桓玄稱帝後，為了消除隱患，打算把北府兵給瓦解了，對北府兵的舊將那是一頓猛殺，北府軍差點就全軍覆沒了。
就在桓玄忙著算計的時候，劉裕也沒閒著，在暗地裡和北府兵的殘餘將士聯絡，瞅準時機準備反攻桓玄。
公元404年二月，劉裕打著打獵的旗號，召集了北府兵殘餘將士一千七百多人，在京口起兵起義。
他們一下子就把桓楚在這兒的兵力給消滅了，還殺了桓修。緊接著，眾人推舉劉裕當盟主，向四方傳發檄文，各地一聽，紛紛響應。
桓玄得知劉裕率眾起義後，那叫一個憂心忡忡，絞儘腦汁也想不出啥應對的辦法。有人就跟桓玄說“劉裕他們勢力弱小，能成啥氣候啊，陛下您彆擔心。”
桓玄卻回答說“劉裕那可是當代的厲害人物；劉毅家裡沒多少積蓄，賭起錢來卻能豪擲百萬；何無忌是劉牢之的外甥，跟他舅舅很像。他們聯合起來乾大事，咋能說不會成功呢？”
桓玄先派手下猛將吳甫之還有皇甫敷，帶著精兵去抵擋劉裕。劉裕先是在江乘把吳甫之給殺了，到了江乘以南的羅落橋，又拚了命地打，把皇甫敷也給殺了，然後繼續進攻。
到了三月，劉裕攻打覆舟山。他讓那些體弱的士兵登山，拿著旗幟分好幾路走，營造出四周到處都是士兵，而且人數眾多的假象。桓玄的守軍大多是北府軍出身，一看到劉裕，立馬沒了鬥誌。
劉裕趁機和各路軍隊一起進攻，順利地用火攻把桓玄的守軍打得大敗，桓玄一看情況不妙，棄城往西跑了。
公元404年三月，劉裕進駐石頭城，派冠軍將軍劉毅、輔國將軍何無忌、振武將軍劉道規率領各軍去追桓玄。
王謐等人一起推舉劉裕兼任揚州刺史，劉裕呢，卻一個勁兒地推辭。最後，王謐擔任錄尚書事，兼任揚州刺史。
而劉裕則被推舉為使持節、都督揚徐兗豫青冀幽並八州諸軍事、領軍將軍、徐州刺史。
東晉末年，那政局亂得一塌糊塗，百官行事放縱，各行各業都荒廢了。
劉裕以身作則，先用威嚴約束宮廷內外，嘿，這一來，百官都開始認真乾活了，就這麼兩三天，朝廷的風氣就徹底變了樣。您瞧瞧，這劉裕是不是很有一套！
劉裕一當政，頭一個整治的對象，就是那腐朽不堪的門閥。
劉裕掌權之後，直接就對反對自己的“江左冠族”動手了。
這“江左冠族”裡的尚書左仆射王愉，還有他兒子、荊州刺史王綏，這王綏還是桓氏的親黨呢，就這麼被劉裕給誅殺了。
不光如此，還有光祿勳丁承之、左衛將軍褚粲以及遊擊將軍司馬秀，他們仨乾了個“役使官人”的事兒，被禦史中丞王禎之給揭發了。這三人呢，在給朝廷的謝罪文書裡，還滿是怨言。
劉裕知道後，就向司馬遵奏報，說他們“無端生出怨恨，還把責任推給有關部門”，就這麼著，把這三人全部免了官。
到了四月，劉裕尊奉武陵王司馬遵為大將軍，以他的名義大赦天下，不過呢，桓玄那一族可不在赦免範圍內，其他人都赦免了。
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