鬼子不僅調集了大批陸軍，甚至海軍陸戰隊也參加了戰鬥，它們在箭毛嘴偷偷渡江，攻破了湘陰的第一道防線。
為防止部隊損失過大，曹營長決定棄守第一道防線，退到第二道防線繼續堅守。
一營在湘陰阻擊了一天，湘陰城一直在我軍手裡。
撤退中的鬼子被卡在湘北地區，進不能進，退不能退，後麵還有薛將軍的部隊在快速突進。
正在這時，宜昌的鬼子第十三師團再次向俺不為己發報，請求戰術指導。
俺不為己又急又怒，強令鬼子必須拿下湘陰城！
此時的鬼子已經處於背水一戰的境地能拿下湘陰，大部就能逃回去；如果拿不下湘陰，不僅自己回不去了，連宜昌也保不住！
因此，鬼子殺紅了眼，又增派了八百餘頭鬼子，從城北包抄過來。
正麵的鬼子見狀，也加強了正麵攻勢。
更有從長沙北竄的第四師團上萬頭鬼子向湘陰猛撲，在此極端不利於我軍的狀況下，曹營長率領全營官兵拚死阻擊。
鬼子使用了能夠找到的所有武器，包括毒氣彈，讓第二道防線岌岌可危。
也讓一營的傷亡陡然增大。
為了儘快拿下湘陰，儘快跑路，鬼子甚至連一直不敢使用的航空兵，也重新派了出來。
一百架鬼子飛機小心翼翼地貼著樹梢飛來，害怕遇到傳說中的“神鳥”。
但恰好在這一帶並沒有防空部隊，薛將軍將有限的防空導彈部隊，部署在了長沙。
以當時的道路狀況，鬼子不好走，防空部隊也是一樣。機動性也不強。
而導彈射程隻有40公裡，甚至為了保證命中率，一般要在30公裡內。
這讓防空導彈部隊的防空圈覆蓋不到湘陰城。
鬼子飛機在反複試探後，確定此地沒有“神鳥”，這才重新囂張起來。
轟炸機俯衝投彈；戰鬥機用機槍掃射。
曹營長不得不組織戰士們集中機槍火力，對空射擊。當擊落一架飛機後，鬼子飛機不敢那麼肆無忌憚地轟炸，又因為雙方混戰在一起，鬼子飛機擔心誤傷。搖了搖翅膀，飛走了。
等鬼子飛機再次飛來後，並沒有投彈，而是在城北落下了空降兵。對一營形成了三麵包圍。
鬼子空降兵的投入，讓一營本就不足的兵力，更加雪上加霜。而且，一營的彈藥告罄，更增加了守住陣地的難度。
曹營長知道，這已經到了最後的時刻。
沒有多餘的話語，隻喊出一個字“殺！”
曹營長率領剩下的所有戰士，衝入鬼子群中，與鬼子進行了殊死搏鬥。
不知刺死了多少鬼子，曹營長身負重傷，倒地不起，被鬼子俘虜。
一同重傷被俘的還有18名官兵。
鬼子並沒有因為華夏軍人的英勇而對他們表達出欽敬之意。
而是因為一營的將士們阻擊，令鬼子損失了大批部隊，而對他們恨得刻骨銘心。
所以，鬼子將華夏戰士們亂刀砍死，殘忍地虐殺。
又將曹營長釘在木板上燒死，死狀極為淒慘。
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