傑克和蘿絲一路逃離。
突然聽到一個孩子的哭喊聲，他們循聲找過去，看到一個小男孩站在那裡無助地哭著喊：“爸爸！”
蘿絲頓生起惻隱之心，說不能丟下他。
傑克一看水快要衝破這一層的門了，連忙上去抱起孩子就一路狂奔。
可是他們要逃離的時候，那個方向卻海水猛灌進來，往回走的時候，孩子的父親剛好找過來，一把推開傑克抱走孩子。
不等傑克和蘿絲喊，讓他們不要走那邊，結果海水就衝開了那道門，把這對父子直接淹沒。
蘿絲和傑克也根本顧不得救人，隻能從另外一個方向逃離。
但是奔湧的海水還是把他倆淹沒，好在海水還沒有完全淹沒這一層，他們找到了一處上去的出口，可是門卻被鎖著。
海水又快蔓延上來，他們大喊著，這個時候有個人經過，聽到兩人的求助，停了一下腳步，猶豫了一下還是回過頭來掏出鑰匙想幫他們打開鐵門。
可是緊張之下，沒找對鑰匙，反而還把鑰匙掉了下來。
水位越來越高，對方不願意繼續幫助他們了，隻是說著道歉的話，然後頭也不回地逃離了這裡。
傑克隻好自己潛到水底，拿到了鑰匙，在水即將漫過兩人的頭的時候，終於打開了這道鐵門。
兩人暫時解除了危機。
與此同時，甲板上聚集的人越來越多，秩序也越發地難以維持了。
就算是卡爾此時此刻，也根本沒辦法再憑借“交易”獲得特權。
就在這個時候，他聽到了一個小女孩正在那裡哭泣，他頓時就想到了混上救生艇的辦法。
而這個時候，大船被淹沒的麵積越來越大，聚集的人越來越多，甚至很多人都被直接擠掉下船，而傑克的朋友，此時大聲地喊著：“請給我們一個生還的機會！”
但是大副卻拿著槍指著他們，他知道，一旦開了這個口，必然會導致更加的混亂，局麵也會無法控製，所以大聲地喊著：“誰硬闖，我就殺誰，退後，退後！”
卡爾這個時候從人群中擠了出來，對穆先生說道：“我們說好的！”
可是穆先生卻二話不說直接掏出錢來甩到他臉上：“再多的錢也救不了你，退後！”
突然有一個人想要偷偷翻身上救生艇，他第一時間扣動了扳機，而傑克的朋友湯米因為後麵人群湧動，把他也給推了出來，他下意識地再次開槍。
看著倒地吐血的湯米，穆先生看著順著甲板流淌的鮮血，又看了看幾乎已經放完的救生艇，他敬了個禮，然後拿起槍來，對準自己的太陽穴扣動了扳機！
顯然，他無法接受自己殺害了一名無辜的事情！
他的死讓其他的維護秩序的船上的糾察隊的人越發地強硬起來，繼續維持著讓婦女孩童先走的規則。
這個時候，卡爾抱起了那個哭泣的小女孩，大喊著：“我有個孩子！”
然後擠出人群：“拜托，我是她唯一的依靠！”
對方看了他一眼，還是選擇了放行！
卡爾依靠著小女孩，成功的上了救生艇。
傑克和蘿絲一路想要跑到甲板，突然發現，一個人站在那裡沒有離開，而這個人，正是之前蘿絲認識的這艘船的設計師和製造者，安德魯先生！
“你不想試著逃生嗎？”蘿絲問道。
他卻滿懷歉意地道：“對不起，船造的不夠牢靠！”
顯然，他已經決定和泰坦尼克號共存亡了。
否則的話，以他的身份，必然可以第一批離開這裡。
傑克知道大船快沉了，想要拉走蘿絲，安德魯叫住了蘿絲把救生衣給她送上了祝福：“祝你好運，蘿絲！”
這艘大船即將沉沒，有的人費儘心思求生，有的人，在執行著秩序，有的人，想方設法混上救生艇。
同樣的也有的人，選擇了走的像一個紳士！
這位貴族，像一個真正的紳士，他拒絕了彆人送過來的救生衣，甚至還有心思在這個時候要了一杯白蘭地。
船長看著眾人正擁擠著等待救生艇，看到一個懷抱嬰孩的母親詢問他，該去哪裡。
他默默地轉身，船員送來一件救生衣，他推開了。
他默默地走進了被水淹了一半的駕駛室，然後關上了房門。
樂手們依然在那裡演奏著，一曲奏罷，大家互相告彆，可是其他人都走了，小提琴手，卻繼續拉響了小提琴。
突然離開的幾個樂手駐足不前，然後都紛紛返回他的身旁，他們都沒有說話，隻是無比的默契地繼續演奏起來。
他們的鎮定，他們的優雅，他們的視死如歸，和周邊的慌亂的人群，形成了鮮明的對比。
儘管此時沒有人會去聽，可是他們甘之如飴。
船長站在船長室內，沉默著，安德魯看了一眼手表，調了一下鐘的時間。
一間房間裡，一對老夫婦，互相擁抱著躺在那裡，他們時十指相扣，默默地等待著死亡的到來。
一位母親，在給兩個孩子講著故事，哄著兩個孩子睡覺。
大船開始傾斜，但是始終伴隨著樂手們的投入的演奏聲。
在災難麵前，在死亡麵前，傑克的老友，看著湯米死去，可是他能如何？
他解開湯米的救生衣穿在自己的身上。
但是當大副大喊著時間差不多了快割斷繩索，但是沒有刀了，他第一時間跳過去幫忙割繩子。
卡爾也上去幫忙。
那位老紳士，坐在椅子上，身後是他的仆人，和他一起。
看著大船開始傾斜，看著海水開始蔓延。
看著人們開始慌亂地尖叫，逃離。
樂手們停下了手中的夥計：“各位，今晚很榮幸能跟你們合作！”
海水終於淹沒了船長室，船長站在船舵那裡，被海水淹沒。
大船開始大幅度傾斜，人如同下餃子一般掉落到冰冷的海裡！
有人在尖叫，有人跳入大海，有人聚集在那裡禱告
傑克和蘿絲來到了他們認識的地方：“傑克，這裡是我們認識的地方！”
大船開始從中間斷裂，徹底開始沉沒。
傑克讓蘿絲相信自己：“我們能活下去！”
大船徹底沉沒，然而因為船沉沒的漩渦，讓傑克和蘿絲在水底分離了。
穿著救生衣的蘿絲浮出了水麵，她大喊著傑克的名字，可是四周都是哭喊的人們，蘿絲到處尋找傑克的身影。
突然一個男人，抓住了她，因為她穿著救生衣，所以對方就一直把她當成了浮雕，一直按著她。
傑克上來給了對方兩拳才解救了蘿絲。
傑克知道，這裡不能久呆，所以，他帶著蘿絲遊到了遠處，找到了一塊浮著的木板，他讓蘿絲爬上去。
可是當他自己也爬上去的時候，卻發現這塊木板根本無法承受兩人的重量，他隻能自己在海裡，抓著木板，讓蘿絲爬在上麵。
可是海水太冰冷了！
傑克的臉早就已經被凍的蒼白！
旁邊有人吹響了口哨，希望能有船回來救他們。
傑克看了看，對蘿絲道：“救生艇會回來救我們的！再撐一下，他們必須劃開才不會被吸入海底，但是現在可以回來了！”
遠處，蘿絲的母親所在的救生艇，劃船的人說道：“你們不明白，我們回去，船會被擠翻的，我們會被拉下去！”
莫莉夫人卻不相信：“你少唬人了，小姐們，拿起船槳，快劃！”
“你瘋了，這裡可是汪洋大海，我們在大西洋的中心，你們想活還是想死？”有人說道。
莫莉四顧，所有人都無動於衷：“我真不了解你們，你們怎麼了？那些全是你們的男人啊！船上還有空位！”