邁克船長帶著本傑明來到一家酒吧！
這同樣的是本傑明第一次見識到的地方。
“你父親是做什麼的？”邁克船長問道。
“我從沒見過我父親！”本傑明回答道。
“你真走運，做父親的都想壓製兒子”原來邁克船長一直都在他父親的船上日夜做工，最後他告訴自己的父親，他不想把自己的一輩子都浪費在那破船上。
他的話，對本傑明的觸動很大，因為在這之前，他的全世界就隻是小小的養老院。
邁克船長的父親並不認同他，反而問他，你他媽會做什麼？
邁克船長說：“我想當藝術家，他笑了，藝術家？你就是乾拖船的命，就和我一樣！老老實實給我乾活！後來我真的成了藝術家！”
他脫掉衣服，露出身上的紋身，那是他自己紋上去的，“要拿走我的藝術，你得先活剝了我！我死後，要把手臂給他，讓彆人去說吧！想做什麼就去做，我碰巧就他媽成了藝術家！”
本傑明不理解：“可你還是個拖船船長！”
邁克船長沒有回答，這個時候一個女人過來說都給邁克船長安排好了。
邁克船長讓人給本傑明介紹了妓女，有人嫌棄本傑明老態龍鐘，但是還是有個女人拉著本傑明上樓去。
“那是一個難忘的夜晚！”
於是接下來就是大家喜聞樂見的畫麵了，當然，電影可不是什麼限製級的，不過，本傑明卻食髓知味，第一次表現的相當猛，渾然和他老頭子的外表不像。
而這讓本傑明知道了，賺錢的重要性！
“錢能買到一切！”
本傑明離開酒吧的時候，被他的親生父親看到了。
他開著車追上了本傑明，當然，本傑明此時此刻並不知道這是他的父親。
那個他從未見過的父親！
托馬斯告訴本傑明自己的名字，父子的第一次交談，顯得有些平淡。
隻是互相告訴對方名字，隻是不同的是，本傑明沒有姓氏。
他邀請本傑明一起停下來去喝一杯！
托馬斯驚訝本傑明不喝酒，本傑明卻笑著說：“今晚什麼都是第一次！”
“怎麼說？”托馬斯好奇。
“以前從來沒有找過妓女！”
“這是種經曆！”
“當然，凡事總有第一次！”本傑明也顯得有些得意！
本傑明一直在弄手，托馬斯好奇地問：“你的手痛嗎？”
本傑明卻不以為意地道：“我生來就有些病！”
“什麼病？”
“天生就是老頭！”
“抱歉！”
“年老沒什麼錯！”
兩人碰杯。
父子倆第一次一起麵對麵坐在一起。
第一次喝酒的本傑明被嗆的不停地咳嗽，托馬斯告訴本傑明：“我的妻子多年前就去世了，難產死的！”
他舉杯對本傑明道：“敬孩子！”
本傑明卻說：“敬母親！”
托馬斯·巴頓是做紐扣生意的，頗有身家，本傑明告訴托馬斯，自己是拖船工人！
托馬斯送本傑明回到養老院，雙方互相道彆。
托馬斯臨走的時候問他可不可以經常來看他？
本傑明說隨時可以。
喝的醉醺醺地本傑明回來，母親奎尼有點生氣地問他去哪了。
本傑明告訴她，遇到個人，聽了會音樂。
可是下一刻他就吐了。
“長大是件有意思的事情，不經意間就發生了，本來是這樣一個人，然後就變成了另外一個人！不再是原來的樣子！”
黛西也長大了很多，她還是對本傑明這個“特彆”的朋友很熱情。
因為黛西每周末都會來養老院看完奶奶，所以，每周末，都是本傑明最開心的日子。
這天他在夜裡喊起了黛西，說要給她看點東西，讓她保密。
本傑明還給黛西準備了外套，他帶著黛西來到了他打工的拖船上，他叫醒了邁克船長，想請求他帶著他們出海。
雖然邁克船長嘴上說，不能隨便帶人出海，否則會丟掉執照，可是他還是帶著本傑明和黛西開船出海！
這個角色，可以說在這部電影裡麵，算的上是最受歡迎的角色了。
甚至某種程度上來說，他更像是本傑明的引路人。
拖船在霧氣蒙蒙之中拉響了汽笛聲，開船出海。
本傑明和黛西一起站在船頭，看到了一艘巨輪，黛西羨慕地向往地說：“真希望和他們一起去！”
一切的一切變化地太快，所有人都在長大，在老去，可是本傑明卻漸漸的變年輕，他的頭發從白發開始漸漸地轉黑，他的頭發也越來越多了。
他告訴為他理發的那個他不記得名字的教他彈鋼琴的老太太：“如果我沒在變老而是變年輕了呢？”
“那真不幸，你必須看著你愛的人先你而去，真是可怕的責任！”
她的話，讓本傑明再次觸動，因為在這之前，他從未想過生死，他頓住了。
“本傑明，我們命中注定要失去所愛之人，不然我們怎麼知道，他們在我們的生命之中有多麼重要呢？”睿智的老太太拍著本傑明的肩膀說道。
養老院，秋天的一天，死神不期而至！
這個教他彈鋼琴的優雅的老奶奶，她離開了，她用自己的死亡，讓本傑明明白了，失去一個人的感覺！
“我去過妓院，喝過酒，跟一個朋友道彆，跟一個朋友永彆.”
那一年本傑明17歲，他收拾行裝，跟大家告彆。
奎尼的臉上也開始有了皺紋，頭發也開始有了斑白，他們不舍地道彆。
黛西追了出來，問本傑明要去哪？
本傑明說：“出海，我會給你寄明信片！”
黛西說：“無論在哪！都要給我寄明信片！”
本傑明做到了，他無論在哪都會給黛西寄明信片，本傑明跟著邁克船長和拖船，全世界到處跑，他去了很多地方。
也認識了行行色色的人！
黛西也經常給他寫信，告訴自己的事情。