他們互相問候，祝英台才知道這位書生叫梁山伯，也是到學館求學的。
祝英台和梁山伯談得十分投機，兩人在亭子裡就結拜成兄弟，梁山伯比祝英台大兩歲。
於是祝英台稱梁山伯為兄，梁山伯稱祝英台為弟，隨後高高興興一同上路了。
祝英台和梁山伯來到學館，拜見了老師。老師見到這兩位聰明英俊的少年來求學，很是高興。
老師把他倆安排在同一張課桌上學習。
梁山伯對祝英台像對自己的親弟弟一樣，十分關心愛護。
兩個人從早到晚在一起，成了最要好的朋友。
祝英台和梁山伯同住一個房間，祝英台為了不讓梁山伯發現她是女的，就把兩個書箱隔在倆人的床位中間。
書箱上還放上滿滿一盆水，她告訴梁山伯睡覺時要老實，要是亂滾亂動，把盆裡的水弄灑了，她可要告訴老師重重地罰他。
所以梁山伯總是規規矩矩，從不亂動，一直沒有發現祝英台是個女孩子。
可是祝英台女扮男裝的事，早被細心的師娘看出來了。
師娘把祝英台叫到跟前，說破了真相，祝英台要求師娘保守秘密，師娘答應了，並對這個聰明的女孩子更加細心關照了。
祝英台有什麼難處和心事，也都來對師娘講。
時間一晃三年。
一天，祝英台接到家信，說她的父親病了，要她趕緊回去。
祝英台向老師請了假，又來找師娘。
說她和梁山伯同學三年，梁山伯為人誠懇熱情，學習勤奮，她已經深深地愛上了他。
她把一個玉扇墜兒交給師娘，托師娘做媒，等她走後，為她向梁山伯提親。
祝英台將啟程回家的時候，梁山伯一定要親自送她。
他二人一路上相依相隨，總是不願意分手。
祝英台要向梁山伯表露自己的愛情，又不便直說，隻好打著許多比方來啟發梁山伯。
他們看到河裡有一對鵝，祝英台就唱道：
“前麵來到一條河，
河裡遊著一對鵝，
公鵝就在前麵遊，
母鵝後麵叫哥哥。”
老實厚道的梁山伯沒有聽懂她的意思，繼續往前走。
祝英台又唱了好幾首比喻男女愛情的歌，梁山伯還是沒有明白。
祝英台開玩笑說：“你真是一隻呆頭鵝！”
祝英台又指著池塘裡的一對鴛鴦唱道：
“青青荷葉清水塘，鴛鴦成對又成雙，英台若是紅妝女，梁兄啊，你願不願意‘配鴛鴦’？”
梁山伯歎了一口氣說：“可惜你不是女紅妝啊！”
祝英台見梁山伯還是不明白，便說：“我家有個九妹，我和她是雙胞胎，長得和我一模一樣，我願做媒，讓九妹和你結為夫妻，你願意嗎？”
梁山伯本來很愛祝英台的才貌，一聽說九妹和她生得一模一樣，就高興地答應了。
他們相送了十八裡，來到江邊，才戀戀不舍地分手了。
臨彆的時候，祝英台和梁山伯約定在七月七日到祝家相親。
梁山伯遠遠望著江對岸祝英台的身影越來越遠，漸漸地看不見了，也一直駐足，似乎這樣還感覺那人陪在身邊。