陳勝任周文為起義軍部隊總指揮，率領農民軍在三個月的時間內，幫助陳勝打下了一個大大的張楚國、關東諸侯霸主來，可見周文非常厲害。
四十萬楚軍進入秦地，麵臨的第一個關口，便是有著扼守關中咽喉第一要道，“一夫當關，萬夫莫開”的函穀關。
函穀關，位於河南省靈寶市北王垛村，右靠洶湧奔騰的黃河，左靠高俊陡峭的秦嶺山脈。
關口前是一條三十裡的穀口小道，小道沿途絕岸壁立，小道寬不足十米，最窄處“車不分軌，馬不並鞍”。
出了函穀關，便是一馬平川的關中平原。
如此重要的關口得重兵把守，趙高當然也不例外，命令秦國軍隊最高指揮官李由（李斯之子）親自領兵鎮守。
函穀關駐守著秦國六萬中央軍團，裝備有一千乘戰車，三萬馬匹，儲備著大量軍事裝備物資。
李由將二萬秦兵部署在關內防守，四萬秦軍駐守關前三十裡小道五處防區。
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周文，不愧是軍事指揮天才，陳勝決定西征前，周文派出大量情報特工，秘密潛入秦國各城市進行情報搜集。
當得到李由及函穀關守城主要指揮官帶著奇珍異寶，離開函穀關去鹹陽，參加趙高壽宴飛鴿情報後。
周文立即召開西征動員岀兵會，當晚四十萬楚兵便秘密潛伏於，函穀關小道不遠處的雜草灌木叢中。
翌日拂曉，乘大霧彌漫掩護，楚軍以迅雷不及掩耳之勢殺奔而來。
三個字，快、準、狠。
留下負責駐守衛函穀關的指揮官，是一名分管軍隊後勤的官員，這個職務他還是賄賂一百金（價值一百萬人民幣）給趙高得到的。
除了陪吃、陪喝、陪玩、表忠心送錢物外，他哪裡懂軍事指揮。
突遇這麼個大事件，他早嚇得魂飛魄散，不知所措，癱軟在函穀關指揮室椅子上。
函穀關前五道防區，被黑壓壓，如惡虎下山般的楚軍直撲而來。
秦軍頓時亂作一團，經驗不足的秦兵，一下被撲來的楚軍一刀給結果了性命；經驗足的秦兵，立馬丟掉手中武器，瘋狂往關內逃奔，恨不得爹娘多生一條腿來。
衝在前麵的楚軍，手握武器跟著狂逃的秦軍飛奔，他們也懶得去殺秦兵。
因為他們還有比殺敵更重要的任務，就是控製函穀關關門。
戰前，周文下達了一道獎勵措施“前一百名衝到關門的，獎勵五十金，官升一級；前十名的，獎勵一百金，官升二級；前三名的，獎勵三百金，官升三級”。
殺一名秦兵才得一金，還是搞一盤三十裡短程馬拉鬆比賽劃得來。
不善長跑，見得不到一百名次的楚軍，隻有采取以量取勝的模式，瘋狂地進行追殺秦兵。
最後一道防區的秦軍，見眼前喊爹叫娘哭喊飛奔逃回來的秦兵，立馬意識到自己已危險了，立即呼喊函穀關城樓上的老鄉“快打開城門放我們進去”。
負責城門看守負責人，向東門指揮官進行彙報，見他早已嚇得七魂六魄全丟了，說不出半句話來。
守門負責人擔心不開城門，放不回一部分老鄉來，導致關前秦軍全軍覆沒的話，自己不被殺頭才怪，鹹陽家屬，不被死去秦兵家屬群毆才怪。
於是守門負責人對守門士兵大喊“快打開城門”。
城門緩緩打開後，大批關前秦兵蜂擁逃回關內。
不久，城樓上秦兵發現城下前方逃回來的秦軍隊伍裡，夾雜著楚軍。於是朝陳樓下大聲呼喊“快關城門，快關城門、有楚軍”。
哪裡還關的住城門，麵對死亡，逃至城門口的秦兵，爆發出洪荒之力，硬是把即將關閉的城門，給擠頂開來，潮湧般湧進城來。
此時，三十裡短程馬拉鬆比賽的楚軍，冠亞季軍產生了，第一個楚兵到達城門後，迅速乾掉守門秦兵，牢牢控製城門，迎接黑壓壓的楚兵突入韓穀關內，大肆追殺秦軍。
“一夫當關、萬夫莫開”的函穀關，被周文不到一時辰突破。
此戰，周文又一次封神。
函穀關一戰，秦中央軍團損失近五萬人、一千乘戰車、馬匹和大量軍事物資儲備。
關中也無險可守，駐守在鹹陽周邊的四萬餘中央軍團，將麵對近四十萬饑渴嗜血的楚軍，如待宰的羔羊。
消息傳至鹹陽，朝廷上下、關中大小城市亂作一團、慌恐無比。
大量貴族、富商、百姓連夜拖兒帶女，攜帶值錢財物，逃往漢中、巴蜀去。
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