現在兩軍軍士哪個能登上至屍牆來，誰就占據居高臨下廝殺混戰優勢，此時王彪與梅娟兩大高手，正在這屍山之巔上進行廝殺，王彪手持長單刀、梅娟手持雙普刀不斷對戰，兩人揮砍百餘刀，殺得難解難分，突然從王彪陣中射來一冷箭。
“噗”的一聲，正中梅娟右膀，梅娟應聲後栽下屍山下來，屍山下梅娟幾名手下眼疾手快，立即扯起老大梅娟衣領，往自己軍陣中拖去。
王彪見後，對自己後麵軍士大吼叫一聲“給我殺”！便手持長刀，跳下屍山，揮刀狂砍死十幾名吳人，王彪後麵正規軍也蜂擁撲殺前來。
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吳人這邊，大將梅娟中箭倒下，主心骨、領頭羊不在，頓時搏戰開始泄氣，王彪這邊正規軍見吳人主將倒下，戰氣高漲，開始一步步拚殺擠退吳人阻擊部隊來，。
此時，吳芮再怎麼在後陣中，揮刀不停威脅軍士在退一步，將其砍殺，但也無濟於事。
眼看王彪三百來正規軍，就要將吳芮在塌陷處裡麵吳人擠退回城內，攻入潘城來。
此時，王彪後軍發出陣陣騷亂，後陣軍士不停驚恐大喊“不好，吳人大隊援兵殺來了，快跑、快跑”！
接著，王彪陣中中隊，也驚恐混亂起來，軍士立即回身往回跑去，緊接著，王彪前軍將士不停前後看去，不知所措。
這時，吳芮聽見朝廷正規軍陣中慌亂起來，大量軍士往回撤去，知道是英布援軍趕來了，頓時興奮大喊“兄弟們，不怕，我們援軍英布他們來了”！
吳芮陣中吳人見後大喜，手持武器開始不要命，往王彪猶豫不前的前軍推殺去。
王彪見後，仰天大歎一口氣，無奈大喊道“撤、撤、撤”！訓練有素的朝廷正規軍前軍一邊拚殺、一邊後退出來。
當王彪前軍撤回倒塌城牆下時，英布帶著二百餘騎兵殺入來，風馳電掣二百來騎兵幾個來回衝殺，就將撤回來的王彪二百多正規軍砍刺死大部。
此時，吳芮叫手下吹起了出城攻擊的號角，四門守城將士全部下城樓出城主動出擊。
這時，周泰帶著六百水寨兄弟向南門殺來，賁赫率領六百水寨兄弟向西門殺來，三處城門外的朝廷軍隊被兩麵夾擊，戰局徹底扭轉。
王彪見自己軍士大部戰死，撿起地上一根長矛，猛向英布一騎兵紮去。
“撲”的一聲，長矛正中騎兵胸口對穿去，王彪用手中大刀砍翻來圍堵自己的八、九個吳人後，大步流星向被自己長矛紮死的英布騎兵的馬匹跑去。
王彪離此馬匹七、八步時，右腳猛踏地，瞬間飛上馬背上，砍翻來阻殺自己的英布七、八名騎兵後，留下自己四、五十正規軍，獨自一人往壽春方向逃去。
這時，周泰騎馬帶著六百水寨兄弟向南門殺來，正遇騎馬郡尉張平，兩人馬上相互廝殺數回合，張平見自己部隊被兩麵圍攻，無心念戰，虛晃一槍，帶著數十軍士殺出重圍，勒馬往壽春方向逃去。
張平帶著數十軍士，剛逃至一裡地，被衝殺乾掉王彪留在北門外四、五十正規軍後，來南門助戰的英布騎兵碰個正著。
張平不知英布厲害，便想衝殺出去，剛騎馬挺槍衝至英布麵前，被英布一槍挑飛手中長戈，英布伸出左臂猿手，將張平一摟住腰部，活捉在自己馬上，一肘子將張平打昏死去，丟下地來讓手下捆綁帶走。
賁赫騎馬率領六百水寨兄弟向西門殺來，正遇騎馬副郡尉許雲，兩人一下在馬上混戰來，十餘回合，許雲便被賁赫手中長槍刺中麵門，“哎呦”一聲，栽下馬來，在地上掙紮數秒後，一動不動。
此時，沒被兩麵夾擊的東門二百多攻城正規軍，此時剩下的一百來人，攻城指揮官見潘城叛軍的大量援軍來至，帶領部隊就往壽春方向逃去。
此戰，王彪八百多正規軍隻逃回一百來人回壽春城，張平、許雲九百多政府軍，隻逃回十餘人回壽春城，郡尉張平被俘、副郡尉許雲被殺，第二次圍攻潘縣一千八百多朝廷軍隊，基本全軍覆沒。
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