當周文下令撤回攻城大軍後，衛夫子慶幸守住城池而激動哭泣起來！
城樓上秦軍高興不斷揮舞著旌旗和武器，歡呼呐喊勝利。
衛夫子回至城中郡府召開會議了解此次防守損失，得知陣亡軍士七千多人，受重傷達三千多人，自己軍隊陣亡達四千多人。
衛夫子急問郡尉道“大人，現還可強抓多少城中壯丁來守城”？
郡尉對衛夫子道“大將軍，估計隻有三、四千人了，這些人都躲藏城中隱秘之處”，衛夫子道“立即帶上人員，將這些人給我搜出來，帶去城牆上防守”。
郡尉領命而去，衛夫子對郡守道“郡守大人，勞煩你辛苦帶城中有勞力之人，不分晝夜去城中楚山開挖山石，運至城下來”，郡守聽後領命出去。
接著衛夫子帶上自己六員副將、偏將前往城中醫務區去看望受傷將士。這時，潛伏在陳城項俊、程留及五百餘喬裝打扮的楚軍，在城中一愛國大地主、曾今項燕軍中周文手下的一文書官韓遂府邸地下室藏著。
這韓遂與城中郡守關係要好，每年都向郡守賄賂數百金，因而他的府邸在郡守打招呼下，沒被城中官兵闖進搜查。
此時項俊正組織程留、韓遂、十名屯長在地下室一房間召開會議，項俊對韓遂道“老韓，今日戰況如何，那門防守較為薄弱”？
韓遂便對說起此次戰役具體情況，並告知北門因周文大軍未進攻，此處城牆上守軍不足三千，城門守衛不足一百人。
項俊問韓遂“不知我們混的上北門城樓上去否”，韓遂自信答道“非常容易，現城樓上防守力量，大多都是城中男性百姓，他們都是身穿百姓衣物”。
項俊聽後，便安排周文發動第二次攻城時，由韓遂帶上二十餘名最精銳軍士，謊稱帶來的家丁幫助防守，當我們奪取北門城門時，乘城樓上守城士兵下來增援，混亂之機割掉吊橋繩索。
項俊安排妥當後，與韓遂、程留離開地下室來至韓遂府邸來，項俊給韓遂十金，讓韓遂殺十幾隻羊、買幾十壇酒，讓地下室五百來手下吃喝好。
第三日子時，周文大軍乘夜色掩護，十五萬大軍猛攻陳城東、南、西三門，城中警報銅鑼聲處處響起，陳城大街上到處是守城軍士、百姓手持武器往城牆上奔去。
項俊、程留五百多喬裝打扮的精銳士兵，都來至韓遂大院集合，韓遂立即帶著二十幾名最精銳士兵，從府邸大門往北門城牆上趕去，項俊、程留帶領五百來精銳士兵從後門出，往北門大門去。
項俊、程留帶著五百多精銳士兵持武器，往城中小巷摸往北門附近，項俊見北門處隻有七、八十秦軍守衛，立即安排攻城門計劃，讓程留帶著一百餘人堵住北門樓梯口處，堵住北門增援下來的秦兵；
讓一名屯長帶領一百餘人斷後，堵住從城內增援的秦兵；項俊自己率領三百餘士兵，去乾掉守在北門這七、八十名秦兵，將城門打開，放城外楚軍殺進來。
項俊抽出腰間大刀，對兄弟們喊了一聲“上”，便往城門奔去。
這時守衛北門的七、八十秦軍，見前來數百名手持武器的百姓，以為是城中防守城池的百姓，一點也未防備，還對其喊道“來的好，你們快去城上防守去”。
項俊帶著三百來喬裝打扮的精銳楚兵，來自北門守軍麵前就是一陣狂砍，這七、八十地方秦兵，哪經得住這夥精銳楚軍砍殺，嚇得不斷哭喊逃跑。
城樓上守軍以為隻是城中一夥百姓造反，北門城樓上的一名副郡尉，帶著一千多地方軍殺下來，卻被程留帶領的一百多精銳楚軍阻住。
此時，城中離北門較近的一群三百來地方秦軍，在一名副郡尉帶領下趕來，被一百來楚軍給阻住。
這時，彆外三門在陳勝、周文十五萬大軍與五萬多守城士兵喊殺聲下，北門這突發事件短時間是不知的，沒有小半時辰時間，三門大隊人馬是趕不來救援的。
此時，樓上韓遂帶上來的二十幾名楚軍，趁亂將碗口粗的兩根吊橋大麻繩，用大刀給砍斷掉。
北大門門守軍也被項俊及三百多精銳楚兵砍殺大半，小部分因腿快而逃掉。
項俊親自來至城門，與十幾名士兵合力將城門打開，在城門外大呼城外楚軍，叫其進城來。
北門外宋留剛才見城樓上亂起來，吊橋繩索被城樓上人給砍掉吊橋被放了下來，便讓自己一萬多手下準備好攻城，現見城門被打開，有人在大喊進城來，宋留便雙手挺長槍，雙腳踢了幾腳馬肚子，大喊一聲“兄弟們，給我殺進城去”！宋留身後一萬多楚軍跟著宋留殺進北門去。
宋留身後數裡處的陳勝一萬多預備隊，見宋留軍隊殺進北門去，已衝殺進城去。
這兩萬多楚軍在陳城中直殺奔東門來，將東門打開，放陳勝、周文十萬主力大軍殺入城中，守衛西門、南門的陳城地方軍見城中兩門失守，紛紛丟下武器，跪地舉手投降。
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衛夫子見敗局已定，帶著自己二千餘殘餘部隊和城中逃跑的一千餘地方秦兵，突殺退往陳城楚皇宮內城來防守。
接下來，陳勝、周文大軍占領陳城外城後，不斷搜剿城中負隅頑抗的各股小隊秦兵，經二個多時辰戰鬥，陳勝、周文大軍徹底肅清了城中秦軍，將城中內城，曾經的楚國王宮團團圍住。
陳勝正要立即攻城消滅內城中的衛夫子及手下三千餘秦兵，被周文及時製止，對陳勝道
“主公，萬萬不可強攻，否則這夥秦兵急了，一把火焚燒了王宮，我等便是罪人呀，這些精美建築都是我們楚人花了數十萬金、幾十年才修建成的，何況今後他可是主公的寢居、朝堂之地”！
陳勝聽後采納了周文建議，直圍不攻起來。
周文叫莊賈讓後勤人員會寫字的手下，寫一千份白麻布勸降信，綁在弓箭上射去內城楚王宮去，讓衛夫子帶領手下投降出來，饒其性命回關中去。
此時，衛夫子及手下三千餘秦士收到從內城外射來的勸降信，在楚宮大殿裡的衛夫子，知道自己手下這點兵力，實難突破城外十多萬陳勝、周文賊軍。
現內城中無糧草，如不降，要不了三日大家都得餓虛脫，一樣被俘殺，自己降了，回關中也死路一條，還要賠上自己三族性命，為了自己家人及手下五千餘士兵性命，衛夫子揚天歎了一口氣，便拔刀自刎了。
楚宮大殿中衛夫子幾名手下和縣尉及十幾名士兵，還來不及反應過來，衛夫子也拔劍自刎而死，衛夫子幾名手下和縣尉及十幾名士兵見陳城統帥已死，大家都痛哭流淚。
接著，在關中有家屬的衛夫子手下偏將龐容、王赫二將拔刀自刎，眾人見後更加悲痛傷心流淚。
郡尉對衛夫子副將宋萬驚恐道“宋將軍，現隊伍中您官職最大，您看”!
宋萬長歎一口氣對郡尉道:“你去通知大家，咱們降了，陳勝、周文軍隊是不殺投降之人”。
不一會，陳城內城東大門打開，宋萬、郡尉帶著三千多秦軍舉起雙手投降出來。
此戰，陳勝、周文大軍殲滅秦軍二萬餘人，俘虜二萬餘人、向自己投降五千餘人，得到關東最大城市陳城。
周文經過收編俘虜、投降秦軍中的關東籍士兵，並在陳城招兵買馬，陳勝手中兵馬達到三十萬之眾。
陳城郡周邊的湯郡、泗水郡、潁川郡、南陽郡反政府武裝，見陳勝軍隊十分強大，害怕陳勝派兵滅掉自己，紛紛加入陳勝隊伍來。
此時陳勝擁有五郡九十八城，人口達五百餘萬，軍隊達三十六萬，其中騎兵五萬、戰車三百餘乘，已具備與大秦分庭抗禮。
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