洪泰率領一萬秦軍攻占被陳勝張楚軍隊占領的泗水郡西部八城，斬殺了羅猛、吾許秦將及七千多農民軍，在泗水郡剩餘二支起義軍陳浩、劉季得知後大驚失色、惶恐不安起來。
劉季立即讓手下通知蕭何、曹參、雍齒、樊噲、夏侯嬰、周勃、盧綰、劉交和剛帶一支百餘人部隊加入劉邦的曹無傷等人，前來沛縣縣衙召開會議商議如何應對即將秦軍入侵。
一個時辰後，眾人來至沛縣縣衙大廳商議，首先樊噲在會上大聲喊道“來吧，老子手中大鐵錘現正正想喝人血呢”！
接著，雍齒、周勃跟著樊噲在會上起哄大道“來吧，來吧，將這群秦兵全斬殺於沛縣城下”！
劉季聽後，不耐煩對樊噲、雍齒、周勃吼道“你們打的贏人家嗎，好了，讓蕭大人說話”！
蕭何見樊噲、雍齒、周勃不語後，對眾人道
“之前我們兩個多月平安無事，一則是有泗水郡陳王的一萬軍隊在泗水西部八城進行牽製泗水郡的秦軍；二則是我們攻占沛縣、豐邑城後沒有在攻取其他縣城，未引起泗水郡郡城秦軍太大關注”。
蕭何見眾人都讚成自己觀點，繼續對家分析道
“現會稽郡秦軍被項梁義軍擊敗，逃至泗水郡來，泗水郡的秦兵一下從八千餘人增至一萬五千多，而且有二千多秦軍正規軍和洪泰、張鋒等厲害的秦將，洪泰我認識，此人騎戰，我軍無人能與其抗衡”！
樊噲不服對蕭何道“我不信，這潰逃來的秦正規軍和秦將敵的過我們”！
曹參對樊噲道“樊哥，陳王手中一萬人部隊，不到十餘日被這夥秦軍乾掉，我們手中才三千來人，多是最近招來的城市混混和農民，怕是老火的很”！
蕭何對樊噲道“那洪泰，乃秦國隴西郡武狀元，張鋒乃秦國漢中郡武狀元，大家遇見二人，萬不可輕敵”！
劉季此時發話道“大家都要聽蕭大人的提醒，保住咱們頭上吃飯家夥要緊，請蕭大人安排接下來的工作”。
蕭何於是對大家道“洪泰手下秦軍攻打我們沛縣、豐邑是遲早之事，如今我們趁還有時間，多攻占幾座縣城，擴充我們手中人馬，方能保住咱們的沛縣、豐邑城”。
劉季聽後下命令道“三日後，樊噲、雍齒、周勃、盧綰與我帶領二千兄弟，攻取鄰縣胡陵城，曹參負責準備攻城用的長竹梯、弓箭、藤牌”。
三日後一早，劉季帶著樊噲、雍齒、周勃、盧綰及二千兄弟浩浩蕩蕩出了沛縣，往鄰縣胡陵城殺去。
三個多時辰後，劉季大軍來至沒有護城河的胡陵城外，將胡陵城四門給圍住。
胡陵城南門城樓上守城指揮官縣尉嶽使平，見城下劉季隊伍雖有二千來人，但多數人穿著打手混混市井服飾、破舊補丁農民服飾的市井混混、農民，許多人手中武器還是鐮刀、鋤頭、菜刀之類農具、炊具。
劉季這些人都站在城外，隊形參差不齊，吊兒郎當，相互在隊伍中擺龍門陣、嬉皮笑臉著。
縣尉嶽使平見後“噗嗤”笑出聲來，對身旁副將張東平、徐翦不停笑道
“這劉混混手中的兵，果然都是一群混混、農民，若非我胡陵守軍隻有三百來人，如有五、六百人的話，我定率四百兵殺出城去，將劉季及這群匪寇全部斬殺掉”！
副將張東平、徐翦也笑得眼淚水流出來了，齊對嶽使平道“大人，讓他們來攻吧，定將其大部殲滅城下，然後我們帶兵出城將其全活捉去郡府新任郡守武平那裡，領賞邀功”！
劉季在南門城外見城樓上秦軍守將藐視自己，在城樓上不斷對自己哈哈大笑，憤怒大喊“狗日的秦軍，欺人太甚，兄弟們給我攻城”！
樊噲聽後一手握藤牌，一手持大刀向胡陵城南門衝殺去，後麵五百多劉季手下，一手舉藤牌護著身子頭部，扛著長竹梯，跟著樊噲衝殺去，跟在大軍後麵的一百多弓箭手，不斷向城樓上放箭掩護前麵的兄弟。
此時東門、西門的周勃、雍齒各自帶五百餘人也開始攻城，盧綰帶著三百餘人守在北門外不攻城，目的就是放胡陵城中的秦軍往北門逃去，讓劉季攻占胡陵城減少傷亡。
此時，守在胡陵城樓上的訓練有素的秦軍不急立即進行防禦攻擊城下劉季軍隊，等劉季攻城士兵將梯子架在城牆上後，大量士兵擁擠在城樓下時，將大量裝著菜油的壇子從城樓上拋下來。
緊接著，無數火把從城樓上拋下了，胡陵城三門城樓下，頓時燃起熊熊烈火來。
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