迦太基qrthdst，該詞源於腓尼基語，意為“新的城市”，英cartha）坐落於非洲北海岸今突尼斯，與西西裡島隔海相望。據考證，在奧林匹克運動會前38年（即公元前814年），腓尼基人蘇爾王國（位於現今黎巴嫩南部西南海岸）的狄多（dido）公主因其兄庇格瑪裡翁（pygalion）在國王死後，排斥公主而獨攬大權。為免遭迫害，狄多帶著財寶與仆人飄洋過海，在突尼斯灣登陸。她向柏柏人部落首領馬西塔尼求借一張牛皮之地棲身，得到應允。於是她便把一張牛皮切成一根根細條，然後把細牛皮連在一起，在緊靠海邊的山丘上圍起一塊地皮，建起了迦太基城。故而迦太基的衛城又叫比爾薩意為“一張牛皮”，籍以作為大量販賣奴隸及海上貿易的中轉站。
大約在公元前8世紀公元前6世紀，迦太基開始向非洲內陸擴展，並控製了北非的大部分腓尼基人殖民地。與此同時，迦太基亦向西地中海進發，占領了西班牙南部海岸及其附近島嶼、撒丁島、科西嘉島及西西裡島西部等，開始稱霸西地中海，與希臘分彆控製著地中海的西東兩邊。
由公元前6世紀開始，迦太基開始與欲染指地中海西部的希臘人發生衝突。大約在公元前535年，迦太基人聯合埃特魯斯坎人，在科西嘉島近岸打敗了其中一支希臘人的艦隊。但是在公元前480年，敘拉古的領主格隆和阿克拉加斯的領主特隆所統率的希臘軍隊卻在西西裡島大敗迦太基的軍隊。此後百年間，迦太基與希臘為了爭霸地中海而紛爭不斷。直到公元前4世紀初，希臘在經曆伯羅奔尼撒戰爭後元氣大傷，開始停止在西西裡殖民。曆史上，在希臘的皮洛士大王於西西裡為希臘城邦作出最後一次對抗迦太基的戰事後，迦太基與希臘的紛爭大致告一段落。但取而代之的，卻是與更可怕的對手羅馬所發生的戰爭。
迦太基城位於後世突尼斯城東北17公裡處，瀕臨地中海，處於半島上的一個沿海三角區。迦太基老城比爾薩周長約4000米，城牆厚336米；瑪格尼德王朝時期海牆厚度達到10肘尺約52米，大迦太基的周長有米，整個迦太基城達到60平方公裡左右。人口達到25萬人。
迦太基有一座著名的環形軍港，船隻從海上進入，首先要經過寬101novel.com72米的入口，它通常用鐵鏈封閉。港口的第一部分為矩形港口，也就是外港，是專門供商船使用，配備了大量的停泊位。從外港向內駛入就是環形港口也就是內港，內港的中樣有一個小島，小島和內港周圍環繞著大型碼頭，擁有可容納2101novel.com艘船的泊位，每個泊位的前端都有兩根愛奧尼亞式立柱。在中央的小島上，有一座堡壘用於監視港口內部情況，作為戰爭信號的號角聲和信使的呼喚聲正是從此處發出。它的高度可以令統帥看清外港和海上的情況，可以讓那些從外海來的人無法輕易窺探港口內部的情況，即便是對於那些搭乘商船入港的人們，他們也難以察覺軍火庫的存在，因為後者被雙重圍牆和大門緊密地包圍了起來，而商船僅停在外港，根本沒有機會靠近內港軍火庫的所在地。
迦太基還擁有全套維護措施，船員定期出海訓練，保持高效的作戰狀態。迦太基最窮的一些公民可以通過加入海軍擔任漿手來維持生計，這有助於維持政治局勢的穩定性。因為在其他城市，沒有工作、債台高築的窮人常常會支持反叛軍，指望能有機會改變自身悲慘的命運。
由於公民兵源不足，迦太基的軍隊中大部分都是外籍軍人，利比亞人一般是最可靠、紀律最嚴明的。他們組成密集的步兵戰列，手持長矛、圓盾或橢圓盾，穿戴亞麻胸甲，頭戴頭盔。利比亞人還有以散兵作戰的標槍兵，他們裝備小盾和一捆標槍。努米底亞各個小王國就以其出色的標槍輕騎兵而聞名，他們騎著沒有韁繩和鞍的更沒有馬鐙的矮種馬，專以投擲標槍騷擾敵軍，隻有在占有絕對優勢的情況下進行近戰。同時他們也有標槍步兵，除了沒有馬其他裝備都一樣。迦太基軍中還有一定比例的西班牙人，他們主要為迦太基重步兵和輕步兵，頭戴白色鐵盔，穿鑲紫邊的白色束腰外衣，武器主要有標槍和彎刀。
這些外籍雇傭兵有個最大的缺點就是他們發動第一波攻擊凶猛無比，但是如果沒能迅速打開局麵，便很容易灰心，他們缺乏持久作戰的能力，遇到兵力差不多的鏖戰時，很容易造成因看不到希望而潰敗。所以這些雇傭軍種也參雜著迦太基人在裡麵。
相比陸軍，迦太基主要還是因為其強大的海軍稱霸西地中海，因此亦成為西地中海的貿易中心，每年均有龐大的經商收入，迦太基的錢幣也成為了西地中海的強勢貨幣。他們擁有龐大的船隊，而且居民亦善於航海，所以其海路販運奴隸、金屬、奢侈品、酒和橄欖油等商業活動很蓬勃。同時間，其家庭式手工業亦很發達，當中以紡織品最為著名。而其內陸地帶——巴格拉達斯河穀的土地十分肥沃，所以迦太基人即使在北非，亦有發達的農業，因此亦出現了許多奴隸製莊園。
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迦太基人的食譜是非常豐富的，有小麥、大麥等穀物，多種多樣的蔬菜，水果那就更多了，葡萄、石榴、無花果、橄欖、桃子、李子、西瓜，甚至還有杏仁和榛子等堅果。葷腥也是多樣化的，有綿羊、山羊、豬、雞以及各種魚和海產品，甚至有時狗肉也吃。
迦太基對於探險和貿易的熱衷是刻在骨子裡的，他們很早就已經在摩洛哥西部地區建立了商業中心和手工作坊，這裡有生產紫色染料、鹹魚、魚露的作坊，又有來自毛裡塔尼亞的銅和岡比亞與幾內亞比紹的黃金，以及尼日利亞北部包奇（bauchi）地區大量唾手可得的錫。還有鉛、琥珀、亞麻布織品、毛皮、象牙、樹脂、碧玉、橡膠等都會通過這裡最終達到迦太基城。
自公元前340年漢諾一世因為妄圖顛覆政體失敗而遭到滿門處決之後，迦太基已經沒有了原本相當於國王的蘇菲特，現在實行的是貴族寡頭式統治，政治被金錢所操控，寡頭集團內部的鬥爭與分裂，深刻影響了迦太基後期的政治走向，製衡性、穩定性和二元的政製結構成為迦太基政製的主要特征。其中商業奴隸主與農業奴隸主這兩個統治階級間則往往有利害衝突，這造成了日後與羅馬作戰時出現和戰不定的問題。
現在的最高行政官員有兩名，也稱為蘇菲特，每年選舉產生，但選民限於富有的迦太基人，不過這兩位蘇菲特沒有兵權。將軍是被元老院直接任命的，他們的指揮權是半永久性的，有人替換或者某場戰爭結束後他們的任期就結束。儘管他們並不是政務官員，但這些指揮官必然與出任官員的人屬於同一社會階層，而且他們被選中多半是因其家族關係和財務，而非能力。他們手下的兵種多樣，來自各個民族，從而導致統籌協調這些不同兵種的活動會很難，將軍用布匿語發布的命令要翻譯成各種語言才能讓部下聽懂。迦太基與羅馬一樣，設有元老院，由300人組成。元老院擁有立法權和決策權，成員任期終身。並設有公民大會，但權力有限。此外，亦設有百人會議，共有成員104人，負責監察和作出審判。由此看來，迦太基和羅馬簡直是一個模子裡刻出來的。
阿加托克利斯生於西西裡的theraehirenses（現在的teriirese）。他的出身十分低微，曾經做過陶器工人，後來因為軍事天才而步步高升。阿加托克利斯企圖推翻敘拉古的貴族政體，許諾為破產市民免除債務和補貼，以及給雇傭兵分配地產，因而得到他們的支持。他的前兩次推翻貴族統治的嘗試都告失敗，因而一再被流放。然而他在公元前317年再次發動政變，這第三次努力終於成功。敘拉古的貴族寡頭政權下台，阿加托克利斯成為城邦的僭主。之後，阿加托克利斯延續了敘拉古統治者與迦太基爭奪西西裡主導的政策。在他統治時期，敘拉古與迦太基之間戰爭不斷，雙方都未能取得絕對優勢。曆史上在前310年的一次軍事行動中，敘拉古的兵鋒一度抵達了迦太基城。
阿加托克利斯在敘拉古的統治十分開明，他的治理深得民心，以至於後來他在前304年開始使用西西裡國王的頭銜。在對外政策方麵，阿加托克利斯征服了西西裡島上的幾乎所有希臘城邦，並與埃及國王托勒密一世結成同盟。阿加托克利斯於前299年侵入意大利，征服了亞得裡亞海中的希臘殖民地克基拉島（科孚島）。前289年，阿加托克利斯在向南意大利進軍途中去世。
阿加托克利斯統治時期是敘拉古乃至整個西西裡在古代最繁榮的時期。在這個時代，阿加托克利斯剛剛竊取政權沒有多久，統治範圍隻有敘拉古及周邊的幾個小鎮，此刻正野心勃勃地準備著對外擴張。
菲羅塔斯很快便來到了敘拉古和阿加托克利斯見了麵。他直接了當地說出了目的“大王，此次奉我王之命前來敘拉古是想和您討論對付迦太基的。”
“哦？你們馬其頓和迦太基素來沒有什麼接觸，為什麼會來與我結盟對付迦太基呢？”阿加托克利斯目光充滿懷疑地問道。
“我王亞曆山大對您一向非常敬佩，稱要是他自己出身底層，恐怕很難達到一國領袖的地位。我知道大王繼位以來，一直想要打敗迦太基，一統整個西西裡，相信以您的能力早晚一定可以達成這個目標。但如果有了我們馬其頓的幫助，相信您一定能夠更快地達成目標。”菲羅塔斯誠摯地說道。
“你們為什麼要幫我呢？”
“前段時間我們大希臘地區旱災，迦太基奸商操縱市場，讓我們損失慘重，更讓災民苦不堪言，我們一定要扳回一局，給迦太基一個教訓。我們同為希臘化國家，有著相同的文化和語言，而你們敘拉古跟迦太基在西西裡島已經打了好幾百年了，自然是我們的天然盟友。”看著阿加托克利斯凝審視己的眼神，菲羅塔斯又說道“當然，還有一個很重要的原因是因為迦太基是西地中海的霸主，阻擋了我們的商業利益、政治利益，而且還在東地中海與我們競爭，不拔出這顆釘子，馬其頓就沒辦法把手伸到西地中海。相信有了我們馬其頓的幫助，敘拉古將在未來的對外擴張中無往不利。”
“那你們能給我帶來什麼呢？”
“我們能給你塔蘭特的糧食和3000套武器裝備，如果您需要的話，我們還可以一些紡織品、鐵礦石等原材料。”菲羅塔斯說出了自己的條件。
“好，那我需要為你們做些什麼呢？”
“您可以向利利俾進攻，而我們將在其他地方發動突然襲擊，牽製他們的兵力，你們的進攻會變得更加順利。”
“我們的海軍恐怕打不過迦太基人，需要你們的幫助。”
“可以，我們可以出動101novel.com0艘戰艦，讓海軍司令亞曆山德親自指揮，你們最好再籌集一些，兩邊加起來有個400多艘才能和迦太基人拚一場。”
“我找墨西拿、阿格裡真托、卡西比勒、帕基諾、傑拉、伊梅拉幾個城邦一起湊一下，101novel.com0艘戰艦應該還是能湊起來的。”
“那就好，我回去之後會立刻安排物資的輸送。”
在馬其頓的幫助下，敘拉古聯合了墨西拿、阿格裡真托、卡西比勒、帕基諾、傑拉、伊梅、拉古薩、卡塔尼亞、塔普索斯和阿萊薩幾個城邦出兵陸軍人、海軍240艘戰艦人，在阿格裡真托集合後殺向利利俾。
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