當薩普瑟斯陷落、波米卡兵敗被俘的消息傳到迦太基之後，元老院大驚失色，趕緊召回哈斯卓巴，正在與阿加托克利斯激戰的哈斯卓巴一聽薩普瑟斯陷落，知道迦太基麵臨危機，於是派人向敘拉古和墨西拿媾和，阿加托克利斯原本就對亞曆山大有所不滿，為了給亞曆山大添堵，很爽快的答應了和談的要求，墨西拿更是求之不得。哈斯卓巴於是乘船準備回迦太基，但剛沒多久就遇到了馬其頓的主力艦隊，馬其頓出動了幾乎全部的三百多艘主力戰艦和部分希臘戰艦，早已封鎖了利利俾到迦太基的海路和西西裡島北部的海域，而哈斯卓巴的艦隊也不弱，除了幾百艘運兵船外，有400多艘戰艦，但深知馬其頓艦隊實力的哈斯卓巴沒有多做猶豫選擇了避敵鋒芒。
但麵對以逸待勞的馬其頓海軍，迦太基海軍又豈能輕易就能逃走，幾十隻輕快的馬其頓戰艦飛速撲向迦太基艦隊，他們隻是穿插分割，然後纏住迦太基戰艦，並不作為主要攻擊力量。隨後重型戰艦也慢慢殺過去，哈斯卓巴不得不抽出部分戰艦抵禦這些輕型戰艦，以掩護主力出逃，那些運兵船則以最快速度向迦太基駛去。馬其頓派出了50艘雙排槳戰船用於追擊這些運兵船，雙排漿戰船是除單排槳戰船外速度最快的戰艦，它們不僅都擁有青銅撞角，又鋪設了甲板，戰士們可以在上麵穩健地射擊敵人。也最多派出這麼多了再多就沒辦法對抗迦太基的戰艦了。
迦太基海軍馳騁地中海幾百年，要說水手的經驗，自然不會遜於以陸軍見長的馬其頓，雖然馬其頓的戰艦和士兵更加強大，但在速度上卻並不比迦太基人來得快。為了應付馬其頓戰艦的投石機和接舷戰，哈斯卓巴充分利用迦太基海軍的機動性，主要以衝撞和射箭為主，並把戰艦之間的距離儘量拉大，留下更多的周轉空間。
麵對衝過來的迦太基戰艦，馬其頓把能投射的戰艦儘量安排在後方，前方布置輕型戰艦與敵方周旋，後麵再以重型戰艦伺機衝毀敵方戰艦。最終馬其頓海軍損失七八十艘戰艦，可謂是傷筋動骨，迦太基戰艦損失150多艘。這場位於第勒尼安海的海戰是有史以來規模最大的海戰，也是迦太基的最後一場大海戰。這場海戰雙方都沒有致命性的損傷，主要是馬其頓海軍占不到太大便宜，不想再跟迦太基人做加減法，最終隻能兩敗俱傷，因而雙方都做了讓步，但由於迦太基人急著回去，馬其頓海軍還是俘獲了不少船隻，也算減少了些損失。而迦太基海軍退回港口後馬其頓軍隊就開始封鎖迦太基城了，直到迦太基投降，再也沒有出來過。
運兵船在損失了五六十艘戰船之後，哈斯卓巴帶著大部分的士兵回到了迦太基城，但戰艦的損毀超過了三分之一，加上上次瓦萊塔海戰的損失，迦太基的海軍被乾掉了一半多。迦太基的上空陰雲密布，城中哀嚎不斷，元老院裡眾人個個如喪考妣。
當馬其頓艦隊出現在迦太基城外的時候，迦太基城裡人心惶惶，迦太基城牆雖然厚實高大，但卻並不能帶給迦太基人多少安全感，偌大的波斯帝國都被馬其頓人給滅了，更不要說這個商業國家了。迦太基的貴族大多腐朽不堪，隻有作為軍事世家的巴卡家族還能指望一下。雖然哈斯卓巴順利回城，但如今迦太基城卻麵臨著馬其頓強大的海軍和陸軍的雙重包圍，幾乎沒有哪一段城牆是安全的，全在馬其頓軍隊的打擊範圍之內。
迦太基元老院，一大群人正各抒己見，大吵大鬨著。
“迦太基已經到了生死存亡的關鍵時刻，馬其頓人四麵出擊，迅速占領了卡拉裡亞、薩普瑟斯等城，利利俾顯然也已難保。我們賴以生存的海軍被打得落花流水，陸軍也被耍的團團轉，如果不是哈斯卓巴機警，這兩三萬人能不能回到迦太基也是個問題。”首席元老悲涼地說道。
“現在的情況雖然糟糕，但還是有辦法解決的。首先迦太基城儲存著足夠全城用一年的糧食，武器鎧甲也是相當充足，有三萬多人的軍隊，防守一個迦太基是夠了，何況我們城牆高達26肘尺（13米），寬達11肘尺（55米），豈是那麼容易被摧毀的。”哈斯卓巴說道。
“你不要想得太樂觀了，泰爾那麼高大的城牆，還是在海島上建造的，最後都被攻陷了，迦太基城這麼大，要防守那麼長的城牆，三萬人也是捉襟見肘的。我想大家都深知馬其頓軍隊的厲害，他們擁有這個世界上最強大的軍隊，他們跟幾乎所有兵種打過仗，無論是色雷斯人、凱爾特人、日耳曼人、斯基泰人、波斯人抑或是同樣擁有戰象的印度人，我們在他們麵前毫無優勢可言。如果他們要從這裡進入，那我們該如何應對呢？”
會場頓時一片平靜，過了好一會才有人繼續開始發表言論，無外乎一些臣服或者抵抗的言論。當然，也有人提出了一些建設性的意見，最後大會決議在港口內建一道簡易的城牆用來抵禦馬其頓人的進攻，在全城進行招兵，將軍隊擴充到人。
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迦太基是一座城防極為堅固的大城市，它所占據的地形易守難攻，再加上有港口，所以很難對其實施包圍和封鎖。迦太基有一道特彆堅固的三重防線，橫跨了從地通向城市的寬約30斯塔狄亞的地峽，防線的主體是一道18肘尺（約9米）寬，約30—40肘尺15—101novel.com米高的城牆，前麵是一道60英尺（約101novel.com米）寬的戰壕和一道木柵欄。這些城牆被建成了炮塔牆，分為上下兩層，每層又被分成了許多房間，下層的空間足夠飼養300頭戰象，上層是能容納4000匹戰馬的馬廄，以及能容納2萬名步兵和4000名騎兵的營房。雖然迦太基缺少大象、馬匹和組織良好的軍隊，但是大量公民誌願者保證了城防人員充足。
為了攻打迦太基，馬其頓集結了5萬名步兵和7500名騎兵，此外還有25五列槳座戰船、60艘三排槳戰船、100艘雙排槳戰船以及1101novel.com艘單排槳戰船在城外海麵上作為支援。這是亞曆山大起兵以來單次投入士兵數量最大的一次作戰。馬其頓及其統治範圍內的大部分人對這一次的參戰爆發出了極大的熱情，麵對征召，大家都很踴躍，他們相信，這次戰役會比較輕鬆，會速戰速決，而且還會有大量的戰利品，這些因素無疑激勵了許多人挺身而出。這一態度上的區彆也可能是因為，攻打像迦太基這樣富裕的城市相比於冒著生命危險去對付那些名字拗口的凱爾特人、伊比利亞部落或者蓋塔人更具有情懷上的吸引力。而亞曆山大也不希望自己的精銳士兵消耗在攻城戰上，所以這次有將近人都不是馬其頓本土士兵，而馬其頓士兵基本上也是準備作為壓陣用。
戰爭的陰霾在迦太基的上空籠罩著，元老院和城市廣場上的民眾都在為國家的前途擔憂不已，不少民眾都自發前往投軍，希望能為迦太基抵抗馬其頓人獻出一份力。
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