當羅馬執政官們最終開始圍攻這座城市的時候，他們麵對的是一個極為艱巨的挑戰這一由溝渠、海堤和城牆構成的三重防禦工事是無法逾越的存在。高大的城牆、防禦塔樓、兵營和馬廄，足以容納2萬名步兵、300頭大象和4000匹馬及其騎手。
在公元前149年剩下的歲月裡，羅馬執政官為了這些工事費儘心機，但進展甚微。塞索裡努斯一度用巨大的攻城槌來破壞外牆的南端，但他再一次被擊退了。圍攻戰貫穿了整個公元前148年，迦太基人無疑有理由（儘管北非的一些老迦太基城市被拋棄了）感到自信。服著緩刑的將軍哈斯德魯巴率領一支軍隊，輕鬆寫意地在迦太基周邊的內陸地區遊蕩，令羅馬人的交通線與後勤補給線陷入一片混亂。總的來說，將羅馬人所發動的攻勢擊退已不是那麼困難。
公元前147年，新任羅馬執政官盧基烏斯·卡爾普爾尼烏斯·皮索cicalpurnipi嘗試了一種新戰術，向這一地區最後一批仍在支援迦太基人的城鎮發動了進攻，從而切斷了後者獲得補給和援軍的渠道。他的副將盧基烏斯·霍斯提裡烏斯·曼西努斯cihostilianc亦率領一支伺機而動的突擊隊猛然襲擊了迦太基防禦工事的薄弱地段，然而，在城牆上打開了最初的突破口之後，曼西努斯和他的部下遭到了猛烈攻擊，隻是因為西庇阿·埃米利阿努斯scipioaeilian及時加入戰局，他們才得以幸免，西庇阿·埃米利阿努斯是“非洲征服者”西庇阿的養孫，剛剛率領援軍趕到非洲，前來接掌戰場指揮權。
年輕的西庇阿尚未達到擔任執政官的法定年齡，也沒有正式的委任狀，他被任命為非洲遠征軍指揮官這件事，反映了羅馬方麵對迦太基戰爭的進程存在著普遍的不滿情緒。西庇阿之所以能在公元前147年當選為執政官，不僅是因為他擁有成為一名軍事指揮官的潛力，也是考慮到他的家族成員有過與迦太基人作戰的記錄。他以一名副將的身份在北非服役時，已有過多次出色的表現。在他設法重振士氣及重新審定作戰方略的時候，這些經曆都被證明是極為寶貴的。
就連西庇阿家族的死對頭加圖，也相信西庇阿·埃米利阿努斯是這一職務的合適人選。西庇阿先是多次主動出擊，以檢驗不同地段的迦太基防禦工事的強度，並向墨伽拉ara——一個遼闊的迦太基城郊區域發起進攻。無論是有心還是無意，後一行動的結果是，仍率軍駐於鄉間的哈斯德魯巴終於心驚膽戰地將自己的部隊撤回了迦太基。如今，所有迦太基軍隊都被困在了城裡，西庇阿要做的就是發起一次成功的封鎖行動。他建起一座帶有了望塔的要塞化軍營，從而封住了迦太基所在的地峽。他的最後一步行動是將這座城市與外界徹底隔離開來他修築一道防波堤，封鎖了海港，從而也阻止了海上供應的到達。
迦太基人起初對修築這麼一道防波堤的可能性抱以懷疑態度。他們注意到築堤工程的進展極為迅速，於是試圖秘密發掘一條通往海港另一側的通道，以挫敗西庇阿的計劃。當一切準備就緒的時候，他們於拂曉時分派出一支由陳舊材料打造的臨時戰艦組成的小型艦隊，向羅馬人的陣地發動了一次突襲。”
完全未曾覺察的羅馬人最初陷入一片混亂之中，但迦太基人未能合理利用這一時機。三天後，一場非決定性的海戰爆發了，兩支艦隊在舊港交鋒，由於船體較小且更為靈活，迦太基艦隊在首戰中取得了一些戰果，擊毀了一些羅馬艦船。然而，當它們試圖撤回準備翌日再戰的時候，在羅馬人的追擊下戰艦慌不擇路，相撞及堵塞了港口，讓羅馬人撿了個大便宜，此後再也沒有過海戰。”
隨著羅馬防波堤的完工，這一工程的意圖也變得清晰了起來防波堤不僅可以用來封鎖海港，還充當了一條可通行的大道，羅馬軍隊和他們的攻城器械可以沿著這條大道一直推進到位於海港的防禦工事處。羅馬人的目標在於那個被迦太基人當作外港和碼頭區使用的巨大的外部平台。拚命想把羅馬人阻擋在海灣的迦太基人實施了一次大膽行動成群結隊未披鎧甲的迦太基人，高舉著未點燃的火炬，遊過或涉過水道，冒著羅馬人的箭雨，成功地將西庇阿帶到城牆邊的第一批攻城器械全部燒毀。
然而，羅馬人第二天就開始打造新的器械，這些器械旋即被拖至前方的高丘之上。在那裡，羅馬人將一根根火炬和一個個塗滿燃燒著的瀝青的器皿，用力擲向下方迦太基守軍的頭頂，後者隨後被迫從平台上撤走。如今西庇阿的軍隊獲得了寶貴的立足點，他知道這座城市的陷落隻是時間問題了。在留下一部分軍隊以確保沒人能從這座城市逃走之後，他與其餘的部隊動身離開，前去肅清位於被包圍的城鎮和鄉間的最後一批抵抗力量。
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迦太基城處境危急，如今已沒有食物從陸路或海路運進城內。漢尼拔社區的許多房屋被劃分為大量狹小的生活空間，這很可能反映了由於農村和城郊的難民湧入迦太基城，導致城內人口膨脹，以至於社區人滿為患的事實。隨著最後一批同盟城市的陷落，救援渠道的徹底斷絕已是板上釘釘。如今，在誓死扞衛自己的政治權威達數百年之久後，迦太基的統治精英們在他們之中的一個野心勃勃的獨裁者麵前屈服了。
哈斯德魯巴展示了自己在政治陰謀藝術方麵的造詣，因為他已經讓自己的頭號競爭對手，該城的軍事指揮官聲名掃地。這個不幸的人在哈斯德魯巴誣陷他叛國投敵後，在公民大會上被人用板凳活活打死，而凶手無疑是哈斯德魯巴的支持者。
在哈斯德魯巴和他的軍隊進城後不久，他就流露出通過煽動公眾來奪權的野心。當哈斯德魯巴身著全身鎧甲和紫袍，在10名持劍扈從的簇擁下，接過本城最高統帥的節杖時，那些敢於反對他的元老均被處死。與昔日的敘拉古僭主一樣，哈斯德魯巴為維持自己的權力，在擺出一副親民姿態的同時，也施展著冷酷無情的手腕。
在這座供應短缺的城市，食物成了他的統治工具。當普通公民忍饑挨餓的時候，哈斯德魯巴舉辦著一場又一場的盛宴和聚會，讓自己的士兵和支持者大快朵頤。他還當著城外羅馬士兵的麵，將羅馬戰俘折磨致死、從而使迦太基人彆無選擇，隻能繼續效忠於他。在這場暴行公開上演後，一切得到羅馬人寬恕的機會都已不複存在了。
然而，迦太基的軍事僭主統治隻持續了很短的時間。公元前146年春，隨著西庇阿集結了自己的大軍，鞏固了橋頭堡，製服了非洲的其餘地區，他終於準備發起決定性的總攻了。令人驚訝的是，最負盛名的第二次布匿戰爭史學者波比利烏斯競是迦太基的這場血腥滅亡事件的目擊者。
波利比烏斯是希臘亞該亞聯盟achaeanleague的高級官員，因被羅馬人懷疑是馬其頓的同情者，於公元前2世紀60年代初被帶往羅馬，成了一名人質。在羅馬時，他與西庇阿·埃米利阿努斯成為密友，因而得以與他的恩主一道參加了在西班牙、高盧和非洲的戰事（這就是他於公元前146年出現在迦太基的原因。
按照波利比烏斯的說法，當西庇阿望著熊熊燃燒的迦太基城的時候，他潸然淚下，隨後，他獨自冥想，反思著那些不可避免地走向滅亡的城市、民族、帝國和個人，反思著曾經輝煌的特洛伊城、亞述、米底亞以及後來的大波斯帝國，以及離現在最近的，顯赫的馬其頓帝國所遭受的命運。就這麼苦思了許久之後，（荷馬）史詩中的句子自覺或不自覺地從他的嘴裡脫口而出:
“這一天將會到來，我們的神聖的特洛伊、普裡阿摩斯，以及被持矛者普裡阿摩斯統治著的人們，將消亡殆儘。”
在一次不經意的談話中，西庇阿被波利比烏斯問起他說出那些話是否意有所指？波利比烏斯說西庇阿毫不猶豫地坦承，他指的就是自己的國家。因為當他覺得人間之事是那麼變幻無常的時候，他就為祖國的命運感到擔憂。波利比烏斯把他所聽到的寫了下來。
當然，很難弄清波利比烏斯所記錄的那些話是否真的是他所聽到的。然而，無論這段逸聞的出處為何，西庇阿的眼淚都與他一手造成的迦太基那觸目驚心的慘狀關係不大，事實上，他的眼淚是為自己的母城羅馬而流的。隨著最大的對手的消亡，羅馬一舉成為一個世界級強權。與此同時，命運的輪回也開始轉動，這一輪回最終將把羅馬送進滅亡的深淵。後來的事實證明，地中海世界有史以來最強大的國家羅馬也一樣逃避不了曆史周期律公元476年，西羅馬帝國為日耳曼將領奧多亞塞所滅。東羅馬則以希臘人和安納托利亞人為主體，已經並不羅馬了。
值得注意的是，迦太基並不是唯一一座於公元前146年被羅馬人毀滅的，曆史悠久的古代城市。就在同一年，亞該亞聯盟發動了一場暴動後，一支由盧基烏斯·穆米烏斯統率的羅馬軍隊占領、洗劫、摧毀了大半個科林斯城。一方麵，科林斯的命運彰顯了羅馬人宣稱的，由於迦太基令它感到格外恐懼，從而導致它以特彆殘忍而無理的手段對付這座城市的說法的虛偽性。
另一方麵，這一事件有力地表明，毀滅迦太基的戰爭不僅僅是一次軍事侵略而已。洗劫這兩座古地中海世界最為富的城市、本就是極為有利可圖的勾當。這兩座城市的財富均道野蠻的劫掠，它們的藝術品被裝船運回羅馬。西庇阿·埃米利阿努斯至少還能利用西西裡的眾希臘城邦的請求，前來收回之前被迦太基人奪去的藝術品這件事，來洗刷自己的一部分罪孽。然而，拍賣奴隸及對一係列前迦太基領土（如今成了羅馬王國的公共用地）的占領，無疑加速了大量財富流人羅馬的公共及私人金庫的過程。”
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與此同時，兩座古代城市以引人注目的形式被夷為平地這件事，傳達了一條明確無誤的信息與羅馬作對者是得不到寬恕的，昔日的榮耀在這個新世界中是毫無用處的。正如尼古拉斯·珀賽爾nichospurcell所寫的那樣“建立、重建及大加美化是統治者城市政策的標準組成部分。而毀滅也同樣有效……公元前146年，在迦太基和科林斯，羅馬人用這套古老的象征性行動，寫就了一份深思熟慮的聲明，一份與近來的任何一場城市戰爭的經驗都不能理解的聲明。”
早先卡普亞所遭受的命運——人民淪為奴隸、法定地位被取消、出海口被剝奪，隻是一場在地中海地區到處上演的曆史大戲的帶妝彩排罷了。迦太基與科林斯的滅亡，不僅成了兩座血淋淋的紀念碑，記載著反抗羅馬的代價，同時它也令人信服地朗聲預言羅馬成為一個世界強權的時機已然成熟。
回國神來之後，亞曆山大又想到了曆史上，第二次布匿戰爭時期，儘管大西庇阿手下的部隊中大多是擁有多年經驗的老兵，他依舊在入侵非洲前花了一年多時間在西西裡進行準備。第三次布匿戰爭時期公元前149年的執政官們也花了幾個月的時間來組織和操練那支軍官和士兵們普遍都更缺乏經驗的攻城部隊。而現在的馬其頓軍隊，不僅成分極為複雜，更是沒有經過多久的訓練，唯一還算好的時這些士兵大部分原來就是軍人。
軍隊的補給一部分由尼阿卡斯從安納托利亞籌集，還有一部分讓西西裡島的希臘城邦向埃及籌集。另外，為預防圍城戰弄的跟第三次布匿戰爭那樣曠日持久，亞曆山大也向阿瑞斯托諾斯下令儲備塔蘭特糧食（大約五萬人兩個月的糧食）的命令。並製定了一套完善的運輸係統，保證船隊能定期把補給輸送給非洲遠征軍。
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