湖州守將投降朱元璋，李文忠也收服了杭州。兩城被攻破，徐達、常遇春、李文忠又繼續掃蕩東吳殘餘的勢力。
當年憑借十八條扁擔起事，在亂世中謀得一番霸業，占地兩千餘裡的張士誠，現在隻剩下平江一地，他本人也成了人們茶餘飯後的談資。
消息傳到平江，張士誠知道什麼都結束了。
在掃除外圍後，朱元璋就命徐達領兵二十萬圍攻張士誠的老巢平江。
平江又稱姑蘇，蘇州是春秋時伍子胥為吳王爭霸天下所建。城高池深，有千年曆史，後來統治者不停的修建，城牆又高又大，不比應天城差。
張士誠在此經營多年，兵精糧足，他又廣施仁義，城中百姓都願意為他效命。
徐達一時半會還真攻不下來，於是他自己屯兵葑門外，常遇春、郭興、華雲龍、湯和、王弼、張溫、康茂才、耿炳文、仇成、薛顯、俞通海等十五員將領分彆扼守各處，築長城把平江圍的水泄不通。
英雄惜英雄，好漢惜好漢，朱元璋看張士誠也是一個好漢，不忍他身死名裂，同時也為了減少傷亡，就給張士誠寫了一封勸降信。
“古之豪傑，都也敬畏上天，順應民意為賢能，以保全自身及家族為明智，漢代竇容，宋代錢王都是如此，你不要自取滅亡，為天下人恥笑。”（《明史·張士誠傳》）
張士誠也是好漢，雖然有過投降元廷的行為，但那時朝廷，作為子民，投降朝廷他沒有心理負擔。
投降朱元璋就不一樣了，他們都是出身草莽，張士誠不願北麵而事朱元璋，張士誠沒有回複，反而是想要派兵突圍，可是都沒有成功。
他的好兄弟，屢戰屢敗的司徒李伯升聽到消息，派人來勸降張士誠。
“當初，你所仰仗的是湖州、嘉興、杭州，如今幾個城池都已經歸順了大帥，已經不能成犄角之勢。您現在獨守孤城，就是恐怕變數從中而生，到時候你求死都不能。
不如遣使到金陵，說自己保圖城中百姓之意，開城門迎接王師，仍然可以獲封萬戶侯。
況且，你出身卑賤，這些土地本來就不是你所有的。就像一場賭博，得到了彆人的錢財，現在又輸掉了，又有什麼好可惜的？”
張士誠仰天觀望良久，才說道“讓我好好考慮吧！”
於是，把使臣送走，卻沒有選擇投降。
敵人不投降，就打倒他！
老朱也是狠人，當即下令，發起總攻。
君王一怒，流血漂櫓。
老朱一聲令下，他手下的將領都和打了雞血一樣，一時間吳國上上下下都以攻打張士誠為第一要務。
許多守城者為了自己的名利，是不管百姓死活的，就像是在睢陽立下赫赫戰功的張勳，就做出了拿姬妾享士卒的荒唐事。
張士誠為人仁厚，不忍心克扣百姓的糧食。
雖然城裡有很多糧食，也架不住近百萬軍民消耗啊。
隻半年時間，城裡的糧草逐漸供應不足，人心開始浮動。
猛虎就是猛虎，即便到了末路，依然還有落日的餘暉。
糧草用儘的時候，張士誠帶領號稱是十條龍的親兵衛隊開始突圍。