經過一輪密集性的打擊，日軍行軍隊伍死傷慘重，一邊向西退卻一邊組織反擊。
交火十分鐘，日軍退到了湖邊濕地，短短的時間，日軍扔下了滿地的屍體和散亂的輜重。
往北前進沒了希望，往後退卻也會損失慘重，指揮這股日軍的少將上山本一郎少將沿著湖邊集結隊伍，準備由中心位置向東側的山坡展開反擊。
閻王鼻子山，日軍兩個聯隊已經無力進攻山上的伏兵了，楊青峰帶著隊伍已經插到了日軍的炮兵陣地，分割了兩個聯隊的包圍圈。
魯南支隊的炮兵調轉了搶到的日軍迫擊炮的炮口，自己的迫擊炮過了濕地也架起來了，輕重機槍也正在打開的缺口構築陣地，山坡上的守軍並沒有突破彙合，而是憑借高度優勢對日軍實施要害打擊。
山上的戰壕都快被炸翻了，一個營的兵力還剩下三分之一的人了，但火力非常集中，十二挺重機槍，八挺輕機槍，二十條火力線完全覆蓋了山下和山坡上的日軍。
迫擊炮開炮了，兩個聯隊二十多門迫擊炮，楊青峰帶來了三十多門迫擊炮，一輪試射，緊跟著二十發極速射，日軍剛剛組織的防線被炸的狼狽逃竄。
迫擊炮延伸射擊，衝鋒隊在輕重機槍的掩護下繼續分割日軍，日軍損失慘重，一邊向北退卻一邊組織反擊，不過輕重機槍剛架起來，就會遭到迫擊炮的火力覆蓋。
兩個方向的日軍同時陷入了苦戰，本來以為是最容易的攻擊區域，給了他們沉重的打擊，閻王鼻子山下，楊青峰的隊伍完全占據了上風。
後灣村方向，日軍組織的反擊也被打的七零八落，地勢的原因，山炮和野炮完全失去了作用，剛一開炮就會遭到魯南支隊反斜麵陣地炮兵的火力覆蓋，迫擊炮隻能分散布置，利用零散的炮擊掩護著士兵突擊山頭。
麒麟山方向，二團的新兵運上來了上千塊門板，迅速遮蔽了長長的戰壕，在門板上方堆積了厚厚的土層，機槍陣地得到了重點照顧，機槍隱藏在類似於暗堡的工事裡，伸出了黑洞洞的槍口。
二團長吳天祥鬆了口氣，迫擊炮覆蓋射擊太狠了，繼續傍晚的那種打法，不但士兵損失慘重，機槍也經不住炸的。
日軍並沒有繼續衝擊麒麟山的陣線，分出了一個聯隊的兵力，打算繞過前麵的阻擊陣地，到達車山西北後從陣地的側後方偷襲臨沂，一旦打進了臨沂城，麒麟山堅固的防線就會失去意義。
日軍剛出兵營，獨立團特戰營的偵察兵把消息用步話機彙報了團長陸飛虎。
“停止前進”！
“傳令兵，命令部隊後撤，前鋒改後衛，後衛向車山方向快速回撤”。
三分鐘後，三千人的隊伍華麗轉身，陸飛虎小跑著給傳令兵下令。
“傳令炮兵加快速度，到車山後麵布置陣地，傳令前鋒到達之後馬上構築機槍陣地，保證機槍到了就能架，架起來就能打”。
為了掩護北上西北聯隊的偷襲，日軍又發起了一輪進攻，山炮野炮敷衍的炮擊了十分鐘，一個大隊的步兵嚎叫著衝上來了。
離陣地四百多米，日軍迫擊炮陣地打出了十發低速射，日軍的戰術很簡單，借著炮兵的掩護衝到百米距離，能不能衝上去就看對麵的損失了。
轟！轟轟轟！
二團前沿陣地火光衝天，不過頭頂上蓋上了門板，門板上還覆蓋了半米深的土層，也不敢再加了，土層太厚萬一門板炸斷會埋了下麵的戰士。
二團的戰士們靜靜地趴在戰壕裡，等待著敵人靠近。對麵炮擊還沒結束，這邊炮兵開始反製了，知道對麵山炮野炮都在瞄著這邊，幾十門迫擊炮打完五發極速射就跑。
對麵的迫擊炮停了，一個大隊的日軍已經衝到一百米左右，吳天祥一聲令下，兩種重機槍同時開火，幾百支衝鋒槍也打出了爆豆子一樣的火力，密集的子彈如雨點般射向敵群。日軍瞬間被打倒一片，剩下的見狀急忙趴下還擊。
見這邊陣地上火力依然充足，被二團炮兵肆虐了一頓的迫擊炮陣地繼續十發緩速射，與此同時，山炮和野炮也對著緊急測繪出來的二團炮兵陣地開炮了。
戰場上硝煙彌漫，殺聲震天。有了門板和土層的防護，迫擊炮的炮彈爆炸傷害有限，日軍見前麵炮火連天，猜測輕重機槍和衝鋒槍都被壓製住了，爬起來飛快的向陣地上衝。
二團的戰士們死死地盯著爬起來的日軍，不給日軍任何喘息的機會。火力繼續密集交織，距離近，射速快，火力足，日軍的進攻部隊轉眼間趴了一片，後麵的殘軍不得不撤退了。上來了一個大隊的攻擊序列，退下去了不足兩個小隊。
麒麟山陣地上，戰士們沒時間慶祝勝利，趁著日軍沒有炮擊，從側麵繼續加固門板上的土層。
“團長，你還彆說，老百姓的門板真的實用啊”！
“那還用說，防賊防盜的東西，都是好木頭，又厚又重，打完這場仗，我會和老閻申請一筆錢，五倍，不，十倍賠償他們的門板”。
“團長，剛才戰鬥太激烈了，也沒顧得和你彙報，老百姓聽說我們用門板構築戰壕打鬼子，二話不說就幫我們拆，新兵宣傳著打完仗五倍賠償，老百姓還不樂意了，說不就是個破門麼？賠什麼償，隻要我們打光小鬼子，他們敞著大門都敢睡覺”。
“還是要賠的，老百姓不容易，我們遊擊隊有隊長這個金手指，從來沒缺過錢。唉！這次大意了啊！都讓鬼子衝到臨沂外圍了，今晚必須擊潰他們，不然明天很可能有飛機來襲，到時候更麻煩了”。
這邊日軍剛被打退，繞路攻擊的日軍聯隊接近了車山，三千日軍全是輕型火力，怕被東麵陣地發現，猥瑣的在黑夜中默默的穿行。
“大佐閣下，前麵一千米就是車山了，繞過車山，我們就可以接近臨沂城，將軍交代過了，進入臨沂城動靜一定要大，要讓百姓的慘嚎聲傳到麒麟山陣地守軍的耳朵裡”。
“吆西！小心戒備，繼續前進”！
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