七月，戍卒陳勝等反故荊地，為“張楚”。勝自立為楚王，居陳，遣諸將徇地。山東郡縣少年苦秦吏，皆殺其守尉令丞反，以應陳涉，相立為侯王，合從西鄉，名為伐秦，不可勝數也。謁者使東方來，以反者聞二世。二世怒，下吏。後使者至，上問，對曰“群盜，郡守尉方逐捕，今儘得，不足憂。”上悅。武臣自立為趙王，魏咎為魏王，田儋為齊王。沛公起沛。項梁舉兵會稽郡。
二年冬，陳涉所遣周章等將西至戲，兵數十萬。二世大驚，與群臣謀曰“柰何？”少府章邯曰“盜已至，眾強，今發近縣不及矣。酈山徒多，請赦之，授兵以擊之。”二世乃大赦天下，使章邯將，擊破周章軍而走，遂殺章曹陽。二世益遣長史司馬欣、董翳佐章邯擊盜，殺陳勝城父，破項梁定陶，滅魏咎臨濟。楚地盜名將已死，章邯乃北渡河，擊趙王歇等於钜鹿。
趙高說二世曰“先帝臨製天下久，故群臣不敢為非，進邪說。今陛下富於春秋，初即位，柰何與公卿廷決事？事即有誤，示群臣短也。天子稱朕，固不聞聲。”於是二世常居禁中，與高決諸事。其後公卿希得朝見，盜賊益多，而關中卒發東擊盜者毋已。右丞相去疾、左丞相斯、將軍馮劫進諫曰“關東群盜並起，秦發兵誅擊，所殺亡甚眾，然猶不止。盜多，皆以戌漕轉作事苦，賦稅大也。請且止阿房宮作者，減省四邊戍轉。”二世曰“吾聞之韓子曰‘堯舜采椽不刮，茅茨不翦，飯土塯，啜土形，雖監門之養，不觳於此。禹鑿龍門，通大夏，決河亭水，放之海，身自持築臿，脛毋毛，臣虜之勞不烈於此矣。’凡所為貴有天下者，得肆意極欲，主重明法，下不敢為非，以製禦海內矣。夫虞、夏之主，貴為天子，親處窮苦之實，以徇百姓，尚何於法？朕尊萬乘，毋其實，吾欲造千乘之駕，萬乘之屬，充吾號名。且先帝起諸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安邊竟，作宮室以章得意，而君觀先帝功業有緒。今朕即位二年之間，群盜並起，君不能禁，又欲罷先帝之所為，是上毋以報先帝，次不為朕儘忠力，何以在位？”下去疾、斯、劫吏，案責他罪。去疾、劫曰“將相不辱。”自殺。斯卒囚，就五刑。
三年，章邯等將其卒圍钜鹿，楚上將軍項羽將楚卒往救钜鹿。冬，趙高為丞相，竟案李斯殺之。夏，章邯等戰數卻，二世使人讓邯，邯恐，使長史欣請事。趙高弗見，又弗信。欣恐，亡去，高使人捕追不及。欣見邯曰“趙高用事於中，將軍有功亦誅，無功亦誅。”項羽急擊秦軍，虜王離，邯等遂以兵降諸侯。八月己亥，趙高欲為亂，恐群臣不聽，乃先設驗，持鹿獻於二世，曰“馬也。”二世笑曰“丞相誤邪？謂鹿為馬。”問左右，左右或默，或言馬以阿順趙高。或言鹿，高因陰中諸言鹿者以法。後群臣皆畏高。
高前數言“關東盜毋能為也”，及項羽虜秦將王離等钜鹿下而前，章邯等軍數卻，上書請益助，燕、趙、齊、楚、韓、魏皆立為王，自關以東，大氐儘畔秦吏應諸侯，諸侯鹹率其眾西鄉。沛公將數萬人已屠武關，使人私於高，高恐二世怒，誅及其身，乃謝病不朝見。二世夢白虎齧其左驂馬，殺之，心不樂，怪問占夢。卜曰“涇水為祟。”二世乃齋於望夷宮，欲祠涇，沈四白馬。使使責讓高以盜賊事。高懼，乃陰與其婿鹹陽令閻樂、其弟趙成謀曰“上不聽諫，今事急，欲歸禍於吾宗。吾欲易置上，更立公子嬰。子嬰仁儉，百姓皆載其言。”使郎中令為內應，詐為有大賊，令樂召吏發卒，追劫樂母置高舍。遣樂將吏卒千餘人至望夷宮殿門，縛衛令仆射，曰“賊入此，何不止？”衛令曰“周廬設卒甚謹，安得賊敢入宮？”樂遂斬衛令，直將吏入"行射，郎宦者大驚，或走或格，格者輒死，死者數十人。郎中令與樂俱入，射上幄坐幃。二世怒，召左右，左右皆惶擾不鬥。旁有宦者一人，侍不敢去。二世入內，謂曰“公何不蚤告我？乃至於此！”宦者曰“臣不敢言，故得全。使臣蚤言，皆已誅，安得至今？”閻樂前即二世數曰“足下驕恣，誅殺無道，天下共畔足下，足下其自為計。”二世曰“丞相可得見否？”樂曰“不可。”二世曰“吾原得一郡為王。”弗許。又曰“原為萬戶侯。”弗許。曰“原與妻子為黔首，比諸公子。”閻樂曰“臣受命於丞相，為天下誅足下，足下雖多言，臣不敢報。”麾其兵進。二世自殺。
閻樂歸報趙高，趙高乃悉召諸大臣公子，告以誅二世之狀。曰“秦故王國，始皇君天下，故稱帝。今六國複自立，秦地益小，乃以空名為帝，不可。宜為王如故，便。”立二世之兄子公子嬰為秦王。以黔首葬二世杜南宜春苑中。令子嬰齋，當廟見，受王璽。齋五日，子嬰與其子二人謀曰“丞相高殺二世望夷宮，恐群臣誅之，乃詳以義立我。我聞趙高乃與楚約，滅秦宗室而王關中。今使我齋見廟，此欲因廟中殺我。我稱病不行，丞相必自來，來則殺之。”高使人請子嬰數輩，子嬰不行，高果自往，曰“宗廟重事，王柰何不行？”子嬰遂刺殺高於齋宮，三族高家以徇鹹陽。子嬰為秦王四十六日，楚將沛公破秦軍入武關，遂至霸上，使人約降子嬰。子嬰即係頸以組，白馬素車，奉天子璽符，降軹道旁。沛公遂入鹹陽，封宮室府庫，還軍霸上。居月餘，諸侯兵至，項籍為從長，殺子嬰及秦諸公子宗族。遂屠鹹陽，燒其宮室，虜其子女，收其珍寶貨財，諸侯共分之。滅秦之後，各分其地為三，名曰雍王、塞王、翟王，號曰三秦。項羽為西楚霸王，主命分天下王諸侯，秦竟滅矣。後五年，天下定於漢。
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太史公曰秦之先伯翳，嘗有勳於唐虞之際，受土賜姓。及殷夏之間微散。至周之衰，秦興，邑於西垂。自繆公以來，稍蠶食諸侯，竟成始皇。始皇自以為功過五帝，地廣三王，而羞與之侔。善哉乎賈生推言之也！曰
秦並兼諸侯山東三十餘郡，繕津關，據險塞，修甲兵而守之。然陳涉以戍卒散亂之眾數百，奮臂大呼，不用弓戟之兵，鉏櫌白梃，望屋而食，橫行天下。秦人阻險不守，關梁不闔，長戟不刺，強弩不射。楚師深入，戰於鴻門，曾無籓籬之艱。於是山東大擾，諸侯並起，豪俊相立。秦使章邯將而東征，章邯因以三軍之眾要市於外，以謀其上。群臣之不信，可見於此矣。子嬰立，遂不寤。藉使子嬰有庸主之材，僅得中佐，山東雖亂，秦之地可全而有，宗廟之祀未當絕也。
秦地被山帶河以為固，四塞之國也。自繆公以來，至於秦王，二十餘君，常為諸侯雄。豈世世賢哉？其勢居然也。且天下嘗同心並力而攻秦矣。當此之世，賢智並列，良將行其師，賢相通其謀，然困於阻險而不能進，秦乃延入戰而為之開關，百萬之徒逃北而遂壞。豈勇力智慧不足哉？形不利，勢不便也。秦小邑並大城，守險塞而軍，高壘毋戰，閉關據厄，荷戟而守之。諸侯起於匹夫，以利合，非有素王之行也。其交未親，其下未附，名為亡秦，其實利之也。彼見秦阻之難犯也，必退師。安土息民，以待其敝，收弱扶罷，以令大國之君，不患不得意於海內。貴為天子，富有天下，而身為禽者，其救敗非也。
秦王足己不問，遂過而不變。二世受之，因而不改，暴虐以重禍。子嬰孤立無親，危弱無輔。三主惑而終身不悟，亡，不亦宜乎？當此時也，世非無深慮知化之士也，然所以不敢儘忠拂過者，秦俗多忌諱之禁，忠言未卒於口而身為戮沒矣。故使天下之士，傾耳而聽，重足而立，拑口而不言。是以三主失道，忠臣不敢諫，智士不敢謀，天下已亂，奸不上聞，豈不哀哉！先王知雍蔽之傷國也，故置公卿大夫士，以飾法設刑，而天下治。其強也，禁暴誅亂而天下服。其弱也，五伯征而諸侯從。其削也，內守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法嚴刑而天下振；及其衰也，百姓怨望而海內畔矣。故周五序得其道，而千餘歲不絕。秦本末並失，故不長久。由此觀之，安危之統相去遠矣。野諺曰“前事之不忘，後事之師也”。是以君子為國，觀之上古，驗之當世，參以人事，察盛衰之理，審權勢之宜，去就有序，變化有時，故曠日長久而社稷安矣。
秦孝公據殽函之固，擁雍州之地，君臣固守而窺周室，有席卷天下，包舉宇內，囊括四海之意，並吞八荒之心。當是時，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之備，外連衡而鬥諸侯，於是秦人拱手而取西河之外。
孝公既沒，惠王、武王蒙故業，因遺冊，南兼漢中，西舉巴、蜀，東割膏腴之地，收要害之郡。諸侯恐懼，會盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥美之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。當是時，齊有孟嘗，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明知而忠信，寬厚而愛人，尊賢重士，約從離衡，並韓、魏、燕、楚、齊、趙、宋、衛、中山之眾。於是六國之士有寧越、徐尚、蘇秦、杜赫之屬為之謀，齊明、周最、陳軫、昭滑、樓緩、翟景、蘇厲、樂毅之徒通其意，吳起、孫臏、帶佗、兒良、王廖、田忌、廉頗、趙奢之朋製其兵。常以十倍之地，百萬之眾，叩關而攻秦。秦人開關延敵，九國之師逡巡遁逃而不敢進。秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。於是從散約解，爭割地而奉秦。秦有餘力而製其敝，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂鹵。因利乘便，宰割天下，分裂河山，強國請服，弱國入朝。延及孝文王、莊襄王，享國日淺，國家無事。
及至秦王，續六世之餘烈，振長策而禦宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而製六合，執棰拊以鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以為桂林、象郡，百越之君俯首係頸，委命下吏。乃使蒙恬北築長城而守籓籬，卻匈奴七百餘裡，胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。於是廢先王之道，焚百家之言，以愚黔首。墮名城，殺豪俊，收天下之兵聚之鹹陽，銷鋒鑄鐻，以為金人十二，以弱黔首之民。然後斬華為城，因河為津，據億丈之城，臨不測之谿以為固。良將勁弩守要害之處，信臣精卒陳利兵而誰何，天下以定。秦王之心，自以為關中之固，金城千裡，子孫帝王萬世之業也。
秦王既沒，餘威振於殊俗。陳涉，甕牖繩樞之子，甿隸之人，而遷徙之徒，才能不及中人，非有仲尼、墨翟之賢，陶朱、猗頓之富，躡足行伍之間，而倔起什伯之中，率罷散之卒，將數百之眾，而轉攻秦。斬木為兵，揭竿為旗，天下雲集響應，贏糧而景從，山東豪俊遂並起而亡秦族矣。
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且夫天下非小弱也，雍州之地，殽函之固自若也。陳涉之位，非尊於齊、楚、燕、趙、韓、魏、宋、衛、中山之君；鉏櫌棘矜，非錟於句戟長铩也；適戍之眾，非抗於九國之師；深謀遠慮，行軍用兵之道，非及鄉時之士也。然而成敗異變，功業相反也。試使山東之國與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。然秦以區區之地，千乘之權，招八州而朝同列，百有餘年矣。然後以六合為家，殽函為宮，一夫作難而七廟墮，身死人手，為天下笑者，何也？仁義不施而攻守之勢異也。
秦並海內，兼諸侯，南麵稱帝，以養四海，天下之士斐然鄉風，若是者何也？曰近古之無王者久矣。周室卑微，五霸既歿，令不行於天下，是以諸侯力政，強侵弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷敝。今秦南麵而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不虛心而仰上，當此之時，守威定功，安危之本在於此矣。
秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民，廢王道，立私權，禁文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以暴虐為天下始。夫並兼者高詐力，安定者貴順權，此言取與守不同術也。秦離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者異也。孤獨而有之，故其亡可立而待。借使秦王計上世之事，並殷周之跡，以製禦其政，後雖有淫驕之主而未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業長久。
今秦二世立，天下莫不引領而觀其政。夫寒者利裋褐而饑者甘糟仯天下之嗷嗷，新主之資也。此言勞民之易為仁也。鄉使二世有庸主之行，而任忠賢，臣主一心而憂海內之患，縞素而正先帝之過，裂地分民以封功臣之後，建國立君以禮天下，虛囹圉而免刑戮，除去收帑汙穢之罪，使各反其鄉裡，發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士，輕賦少事，以佐百姓之急，約法省刑以持其後，使天下之人皆得自新，更節修行，各慎其身，塞萬民之望，而以威德與天下，天下集矣。即四海之內，皆讙然各自安樂其處，唯恐有變，雖有狡猾之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之奸止矣。二世不行此術，而重之以無道，壞宗廟與民，更始作阿房宮，繁刑嚴誅，吏治刻深，賞罰不當，賦斂無度，天下多事，吏弗能紀，百姓困窮而主弗收恤。然後奸偽並起，而上下相遁，蒙罪者眾，刑戮相望於道，而天下苦之。自君卿以下至於眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，鹹不安其位，故易動也。是以陳涉不用湯武之賢，不藉公侯之尊，奮臂於大澤而天下響應者，其民危也。故先王見始終之變，知存亡之機，是以牧民之道，務在安之而已。天下雖有逆行之臣，必無響應之助矣。故曰“安民可與行義，而危民易與為非”，此之謂也。貴為天子，富有天下，身不免於戮殺者，正傾非也。是二世之過也。
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