楚莊王親自統帥全軍，令尹孫叔敖（蒍艾獵）將中軍，子重（公子嬰齊）將左軍，子反（公子側）將右軍，準備飲馬黃河後便撤軍回國，探知晉軍氣勢磅礴的橫渡黃河，回想起當年城濮之戰，回想起這幾年與晉軍的幾次交手，莊王一陣寒顫，心裡沒底！伍參想跟晉軍一決雌雄，穩重的孫叔敖不支持，說“去年攻陳國，今年攻鄭國，不是沒有戰爭。交戰而不能取勝，伍參的肉夠大家吃嗎？”
伍參爭鋒相對“如果作戰且最終獲勝，那就是孫叔敖你沒有謀略。就算戰敗，我伍參的肉也會落到敵人的手裡，哪裡輪得到你吃啊？”伍參隻是個將官，孫叔敖高居令尹，自然不用去在意一個小將官的話，看到楚莊王保持沉默，孫叔敖率中軍向南撤退。
伍參得寵於楚莊王，向莊王進言“晉國這個正卿（荀林父）剛剛上任，難以集權；他的副手先榖剛愎自負。他們三軍將佐矛盾重重，根本無法有效的調動軍隊。這場戰鬥一旦拉開，晉師必敗！況且敵人的主帥隻是臣子，而我們的主帥卻是君主，君主逃避臣下，奇恥大辱！”
楚莊王聽完後很不高興，已有一些決戰的衝動，領軍駐於管地，傳令孫叔敖改變行軍方向，繼續向北進軍，還是擔心晉軍勢力龐大，幾番派使臣向晉國求和，荀林父、士會、趙朔等都同意雙方握手言和，因為雙方誰都沒有必勝的把握。
然而願望是美好的，卻遭到了先榖、趙同、趙括等好戰派的反對。晉國貴族們的矛盾公然暴露在楚國人麵前。趙旃、魏錡二人早不滿荀林父，以向楚軍請和為名，假傳荀林父之命，向楚軍宣戰，並至楚軍陣前罵陣。趙、魏之流，在楚軍陣前撒潑，激怒楚國將士。
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楚莊王親自帶兵出營追殺二人，趙旃、呂錡見楚軍已“上鉤”，撒腿就跑。楚莊王怒不可解，繼續追剿。晉元帥荀林父害怕趙旃、呂錡二人有失，派荀罃（智武子）接二人回營。
荀罃戰車一過，疆場之上，黃土彌漫。潘黨望見遠處飛揚的塵土，以為是晉軍發動了總攻，急忙派人報告“晉師至矣！”
楚國諸將聽聞晉軍已經發起攻勢，深恐楚莊王孤軍深入，軍中最高指揮官令尹孫叔敖下令“進軍！速速進軍！寧可我們接近敵人，也不能讓敵人接近我們！”於是，楚國主力大軍傾巢出動，戰車馳騁，軍士狂奔，突襲晉軍。
荀罃的那一小股部隊一觸即潰，荀罃被俘，楚軍順勢向晉軍大營殺去。晉國諸卿的爭論依舊沒有結果。荀林父還在犯愁，哨兵報告，楚軍已不宣而戰，已逼近晉營。晉軍隻是象征性抵抗了一會，麵對楚軍排山倒海般的攻勢，倉促之間，荀林父不知所措。
荀林父下意識就是開溜，在軍中擊鼓，向三軍下達了命令“撤軍！率先渡過黃河之人有賞！”三軍之中，中軍與下軍早就亂作一團，聽聞元帥如此命令，慌忙向北撤退，至黃河岸邊，楚軍將至。幸虧趙嬰齊備有船隻，晉軍將士搶奪舟楫，爭先恐後，先上船者甚至將砍斷後來攀著船舷之人的手指，其狀慘不忍睹。
晉國的中軍與下軍都已經失去了戰鬥力，隻剩上軍在士會、郤克、韓穿等人的率領下臨危不懼。為了打擊敵人最後一支有生力量，楚莊王命親信潘黨率領機動戰車40乘，跟隨唐惠侯攻打晉上軍，上軍將隨會親自斷後，掩護大軍撤退。
到了傍晚，晉軍的殘兵敗將潰不成軍，還在喧嚷中撤離，楚莊王下令停止進攻，楚軍進駐於邲。邲之戰塵埃落定，以楚莊王的大勝，晉軍的慘敗而告終！楚莊王沒有乘勝追擊，帶領荊楚將士飲馬黃河記得早在公元前605年，楚莊王曾經率領楚軍北上，借伐陸渾之戎（今河南嵩縣東北）之機，把楚國主力大軍開至東周洛陽南郊，舉行盛大的閱兵儀式。
當年即位不久的周定王聞訊忐忑不安，派巧言善變的王孫滿去慰勞。莊王接見王孫滿，二人談論天下大勢，楚莊王一時興起，向王孫滿問道“周天子的鼎有多大？有多重？”言外之意，要與周天子比權量力，挑戰周王室的權威，欲完成祖先“窺中國之政”的夙願，其勃勃雄心昭然若揭。
邲之戰，楚軍大破晉軍，揚眉吐氣的楚莊王終於宏圖大展，光耀祖宗，顯達後世，也正應承了當年蘇從、伍舉、潘琮對他寄予的厚望——“三年不鳴，一鳴驚人；三年不飛，一飛衝天！”
公元前595年，楚莊王遣申舟使齊而沒有借道，遭到宋文公及右師華元等人的反感。宋國人一不做二不休，殺死申舟，楚莊王為之大怒，儘起三軍，攻打宋都睢陽。
與宋國相持了整整九月。天下諸侯為之震驚不已。又是畏懼，又是敬佩，又是不滿。所畏懼者，楚國國力之強，遠遠超出眾諸侯的意料。楚國居然能長達九月供應著千裡之外的三軍，國家綜合實力由此可見。縱然諸侯各國有堅固的城池，楚國亦不足持。
所欽佩者，乃是宋國麵對如此強大的敵軍，卻堅守不降。不愧為一等公爵之國。所不滿者，乃是晉國身為盟主，竟眼睜睜看著結盟之國被圍，不去相救，實在是太過冷酷。麵對楚國咄咄逼人的攻勢，宋文公帶領臣民堅守城池長達半年，城內已是易子相食，饑寒交迫。
第二年開春，宋文公派遣樂嬰齊往晉國，向晉景公求救。晉景公詢問眾卿，大夫伯宗反對出兵，認為此時楚軍國勢鼎盛，有上天眷戀，難與爭鋒。晉景公納其言，派遣解揚告知宋國人晉援將至，並鼓勵宋國人堅持抗戰。
事實上，晉還沒有從邲之戰的陰影中走出來，不敢再輕易向楚軍宣戰。至公元前594年五月，攻守雙方都不能再堅持。宋右師華元突圍，趁夜潛入楚營，登上子反的床。
子反不備，為華元劫持。華元對子反將宋國國情據實以告，子反醉醺醺的也告訴華元“楚軍的糧草隻剩幾日之用”，無奈之下，子反與華元私下盟誓。
後子反將事情經過一五一十告知楚莊王。莊王知道圍破宋都已成妄想，擔心軍卒久在國外，國內田地無人耕種，勢必荒蕪，釀成來年糧災。
最後以宋國與楚結盟，楚國退兵為結束。自此長達9個月之久的跨年度攻堅戰，雖以楚國無功而返而告終，但也讓中原諸侯談楚色變。邲之戰是晉國霸業第一次衰敗的。往日自以為不可一世的晉人遭到當頭一棒，對諸侯的控製力大大減弱。
而自齊桓公後便已注冊為大國的薑齊便是第一個想脫離晉國控製的諸侯。早在公元前599年，齊惠公崩逝，其子呂無野立，是為齊頃公。齊頃公年輕氣盛、剛猛精進，目中無人的齊侯急於擺脫晉景公的控製。
就在邲之戰結束的第二年，齊頃公下令攻伐自恃有晉國撐腰的莒國，打響了反晉革命的第一槍。齊頃公為瓦解晉國東方的戰略碉堡——魯國，加大對魯國聯絡。
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時魯國三桓——季孫、叔孫、孟孫奪得魯國軍政大權，分彆與晉國侈卿建立起較為牢固的跨國聯盟以作為外援。魯宣公及東門氏（即公孫歸父，東門襄仲之子）在晉國霸業一片迷茫之時，積極聯絡齊國當權派以作為對抗三桓。魯宣公與齊頃公，一拍即合。經過幾年的奮鬥，齊頃公膽子越來越大。
公元前592年，晉景公命時任中軍佐的郤克出使齊國，征召齊頃公參加會盟。齊頃公玩心大發，竟在朝堂之上捉弄郤克。後在斂盂之會上，齊國代表高固（高宣子）又逃席而去。
公元前591年開春，郤克鼓動晉景公，晉景公忍無可忍，率軍與衛太子臧伐齊，也隻是小打小鬨。在晉國霸權最為迷茫的那幾年間，楚莊王聯齊以製晉的戰略取得極大成功，使得晉國長期忙碌於在北方與齊國周旋，基本無暇南顧。
值得一提，楚莊王也曾聯絡秦國。公元前594年，秦桓公以杜回為將攻晉後方，不想竟然被晉國當時並不入流的大夫世家——魏氏（魏顆，令狐文子）大敗於輔氏。
公元前591年，英雄一生的楚莊王突然病重，他已經預感到自己不久人世，招重臣至病榻之前，望著太子審。其弟子重、子反，申公巫臣等在一旁聽候莊王遺命，知會其意。
這年入秋，楚莊王終於咽下了最後一口氣，與世長辭！令尹子重、司馬子反依照莊王意誌，擁立年僅十來歲的太子審為楚君，是為楚共王。公子嬰齊攝君事，主內外，掌握了楚國的軍政大權。
莊王屍骨未寒，貴族間的新仇舊恨迅速暴露，以令尹子重為首的王族與申公巫臣為首的屈氏卿族矛盾激化。
子重、子反素恨屈巫，屈巫預感到危機來臨，便左右逢源，最終帶著寡婦夏姬，流亡他國以避政敵的迫害。
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