群臣亂王楚悼王二十一年（庚子，公元前381年），楚悼王命吳起統大軍救趙。吳起分析了當時的戰局，如果直接赴趙，一是路途較遠，楚軍需要長途跋涉；二是魏軍的主力都到了趙地，而自己國內空虛，不如直接攻魏，攻魏薄弱的地方，這樣，既可解趙之圍，又可迅速取得戰果。
這一著果然十分靈驗，楚軍攻勢淩厲，前線的魏軍隻得趕緊撤回，在州西被楚軍打得大敗。楚軍所向披靡，橫掃中原，一直打到黃河邊；而趙軍也趁勢反擊，占領魏的棘蒲等地。魏軍成了縮頭烏龜，齊軍則跑回老家了。這一仗打出了楚軍的威風，不僅收複了北方原陳、蔡被三晉占去的土地，並又新拓衛一些土地。
而且，從戰略意義來看，楚、趙從此修好，趙不再參與魏、韓伐楚，從此也就瓦解了三晉聯盟，實際是楚在魏的後方找到了一個牽製魏的力量。這樣，魏已再不是楚最可怕的勁敵了。正當楚軍取得決定性的勝利，捷報不斷向郢都都傳來的時候，悼王可能太興奮、太激動了，突然病逝。吳起隻得從前線趕回都城，進宮料理悼王的後事。
然而，當時的舊貴族屈宜臼、陽城君等人不甘心失敗，認為複仇的時機已經到了，他們糾集在一起，借到王宮對悼王進行悼念之機，喪心病狂地向吳起發起突然襲擊。吳起情知自己性命難保，急中生智，臨死臥伏王屍，並大喊“群臣亂王”，這些瘋狂的貴族，仍未停息，繼續射殺吳起。
而亂箭射中吳起，卻同時也射中王屍。他們將吳起射死猶不解恨，還把吳起的屍體拿出去肢解了，可見他們對吳起的痛恨程度。[2]吳起之智悼王的喪事料理完後，楚悼王的兒子羋熊臧繼位，為楚肅王。那些殺死吳起的家夥，不僅彈冠相慶，而且又都跑到肅王麵前來表功，開始肅王不露聲色，隻是說“吳起該殺，你們殺得“好”，要‘賞賜’，還有哪些人？”這些得令智昏的蠢貨，一聽說有賞，便一個個來爭功。
肅王要新令尹把他們的名字都記下來，一個也不要漏掉，然後要他們回去，等待賞賜。正當這夥權貴在夢想受賞的時候，肅王下了一道命令要新令尹把他們統統抓捕歸案，依法懲處。因為按楚國的法律，凡用兵器觸到國王屍體的，一律處死，並罪及三族。除旭城君一個逃走外，其餘70多家都被一網打儘。
此時陽城君的封邑也被沒收。而這些正是在吳起料想之中的，故《呂氏春秋·貴卒》的作者認為，這是“吳起之智”。
主要政治成就吳起變法楚悼王善於識人，敢於用人，銳意革新。他任用吳起進行變法，使楚國出現了強盛局麵。主要有以下舉措。[1]開創郡製楚悼王設置宛郡，派吳起擔任宛郡郡守，是楚國曆史上首次出現郡的記載。
郡縣製的出現，增強了楚國對邊地的控製，有助於邊境的攻守，也加強了中央集權的統治。打擊封君戰國早期，楚國經曆了從春秋采邑製向戰國封君製的過渡。到了楚悼王時期，楚國已經有了諸多封君。他們的封地可以世襲，位置主要集中在南陽、江漢、淮潁等楚國最富庶的地區，為楚王的統治帶來了阻礙。
針對這一情況，吳起變法規定在三代後收回封君封地，並將貴族遷往地廣人稀的偏遠地區，沉重地打擊了封君勢力。在悼王、吳起去世後，“三世而收爵祿”的政策被廢止，但封君的分封位置則趨向分散化，這其中就有吳起變法的影響。裁冗削祿麵對楚國冗官冗祿的問題，吳起裁撤不重要的閒職職位，降低官員的俸祿，停止對疏遠貴族的供給，並逐漸取消世祿製，把節省下來的開支用於練軍強兵。
改政移風吳起製訂並公布法令，統一楚國風俗，禁止朋黨勾結和私人請托，糾正楚國官場損公肥私、讒害忠良的不良風氣。這樣，就能使楚國群臣不顧個人榮辱一心為國家效力。
獎勵耕戰吳起鼓勵人民從事農耕和戰鬥，禁止遊民不事生產，禁止縱橫家遊說，從而“厲甲兵以時爭於天下”。經過吳起的改革，楚國軍事實力大幅提升，有了“兵震天下”之稱。軍備製度吳起到楚國後，幫助楚悼王建立了楚國最早的常備軍體係。
在春秋時期，列國普遍實行的是征兵製，服兵役的士兵沒有軍餉，戰事結束就解散回家；而到了戰國時期，募兵製也流行起來，作為對征兵製的補充。吳起在建立魏武卒後，又教楚悼王“裁減百官之祿秩，損不急之枝官，以奉選練之士”。
而這支經過選拔和專門訓練、需要用俸祿和爵秩供養的精銳之師，就是楚國招募的常備軍了。對外戰爭楚悼王時期，楚晉之間征戰頻頻，有勝有負。
總體來說，楚國處於劣勢，延續了楚簡王以來晉強楚弱的格局。楚國在與三晉的爭端中，先後丟失武陽、大梁等重鎮和其他城邑。經過吳起變法，楚國國勢轉強，奪回了部分陳蔡之地，並在救趙伐魏中重創魏軍，但未能收複大梁。
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而在對百越作戰方麵，楚國向南征服了大片土地，包括今湖南、江西南部和廣西北部。楚悼王對這些地區的征服，將先進的生產力和文化帶入了這些地區，加強了中原和嶺南的經濟文化交流，並為楚國了穩定的大後方。
在外交麵對三晉、尤其是魏國的威脅，楚悼王善於尋找盟友，用外交手段遏製魏國的發展。在位初期，與三晉爭鄭，使鄭國懾服。中期，交好齊、秦兩國，請求他們援楚，避免了晉軍給楚國造成更大損失。
後期，又應趙國的請求援趙伐魏，拉攏趙國，分化了三晉。這些舉措，無疑改善了楚國的國際環境，有利於楚國的發展。
關於曆史上的評價。
蔡澤慈仁任忠，惇厚舊故，其賢智與有道之士為膠漆，義不倍功臣。[3]
司馬睿昔吳起為楚悼王明法審令，捐不急之官，除廢公族疏遠，以附益將士，而國富兵強。
曾公亮楚悼王急於政令，故躁。
張正明悼王不甘坐困，沉重的打擊促使他謀求富國強兵之術。
劉玉堂1楚國封建領主製向地主製轉化至悼王之世才明朗化。2楚悼王任用吳起變法，打擊舊貴族領主……（悼王死）“夷宗死者七十餘家”……
封建領主製下的貴族土地占有製便空前削弱了。
而後世評價楚國當時的情況，就如1840年鴉片戰爭之後的大清帝國，處處受到列強的欺侮與淩辱。
嚴峻的國際形勢和衰弱的國內現狀，雖然讓楚悼王身心疲憊，焦慮不安，但天性不服輸的他並沒有就此沉淪。他不願眼睜睜地看著疆域遼闊，地大物博的楚國毀在自己的手中，他希望通過自己的努力儘快擺脫被動挨打的局麵。
但是為了楚國重新煥發新姿，他願意肝腦塗地。楚悼王是一個善於思考的人，他將積貧積弱的楚國與富強無比的魏國進行了認真的對比，通過長時間的分析，他找到了魏國在短時間內就強勢崛起的奧秘魏文候啟用李悝，通過變法維新，不僅解放了生產力，而且調動了國民參與國家建議和開疆拓土的積極性。
悼王和吳起死，繼位的肅王除掉了那麼多舊貴族，這就減少了不少阻力，進一步擴大和鞏固了王權，政令也就更容易暢通了；同時，緩和了國內矛盾，發展生產也有了一個更安定的環境。
但因沒有像吳起那樣有才乾的人物。楚雖然還在穩步發展，卻不再像悼王時有聲有色了。楚悼王任用吳起變法，前後不過八年左右的光景，卻使楚國從一個貧弱挨打的大國，變成了一個富裕、強盛的大國。這既反映了悼王的遠見卓識，善於用人和敢於用人，又反映了吳起的聰明和才乾，他不愧是偉大的政治家和軍事家。
司馬遷在《史記·孫子吳起列傳》中，是這樣評說的“楚悼王素聞起賢，至則相楚。明法審令，捐（損）不急之官，廢公族疏遠者，以撫養戰鬥之士。要在強兵，破馳說之言從橫者。於是南平百越；北並陳、蔡、卻三晉；西伐秦，諸侯患楚之強。”能重用吳起的楚悼王是楚國曆史上一個不甘落後，敢於變革的明君，也是一個值得稱頌的明君。
楚肅王出生年月日不詳公元前370年，羋姓，熊氏，名臧，楚悼王之子，周代楚國的第三十七任君王。楚悼王二十一年公元前381年，楚悼王剛去世，舊貴族便要射殺楚悼王生前寵信的大臣吳起，吳起無計可施時跑入楚悼王的靈堂，伏在楚悼王的屍體上大喊"群臣亂王"，但貴族並沒有因此而停息，繼續射殺吳起，亂箭射中吳起的同時也射中了楚悼王的屍體。
楚肅王繼位後便以傷害悼王的屍體之罪來收捕作亂貴族七十餘家，並處以三族之刑。而這些正是在吳起料想之中的，故《呂氏春秋》的作者認為，這是"吳起之智"呂氏春秋·貴卒》。