所謂“亢龍有悔，盈不可久”，在晉襄公的率領下，晉國軍隊將東南西北四方諸侯一一擊敗，但是晉國再強也不可能永遠立於不敗之地。魯文公三年（公元前624年），晉襄公再次聯合宋、陳、衛、鄭等盟國擊潰了楚國的盟國沈國。為了報複，楚國隨即出兵包圍了晉國的盟國江國，晉襄公雖然派出軍隊前去援救江國，但卻無功而返，最後江國和蓼國等都被楚國攻滅。
楚國勢力的擴張給晉國敲響了警鐘，提醒他們在南方那個實力雄厚的大國雖然暫時蟄伏，但絕對沒有臣服於晉國，晉國稍有鬆懈，霸主之位就有可能易主。正在此時，晉國又遭受了另一重嚴重打擊，曾經追隨晉文公打下晉國稱霸之基業的老臣趙衰、欒枝、先且居、胥臣等先後去世。
將星紛紛隕落帶給晉國的嚴重後果不僅僅是軍事力量的自我削減，更重要的是突然出現的大量政治真空迅速地引起了晉國高層的爭權奪利。尤其是當年追隨晉文公流亡的二位老臣趙衰的家族趙氏和狐偃的家族狐氏二族的爭權，為日後的亂局乃至晉國霸業的衰落埋下了隱患。
由於優秀將領的缺乏，晉襄公而不得不將軍威赫赫的五軍裁去二軍，恢複為三軍，然後在貴族子弟中選拔優秀人才擔任三軍的將領。三軍的官職之中，中軍將也就是中軍的元帥一職不僅僅是軍事職務，更與相國類似，兼掌國家大政，將軍政大權握於一手。因此是晉國第一等的重要官職，可想而知其爭奪也極為激烈，而爭奪中軍將之職的兩個焦點人物正是來自趙氏家族的趙盾和來自狐氏家族的狐射姑。
趙盾是趙衰的長子，他並不是在晉國出生成長的，身世也十分曲折。當年驪姬傾晉，晉獻公的幾個兒子死的死逃的逃，公子重耳也避開了父親的追殺，趁亂逃出了晉國，來到了母親的祖國狄國。狄國的國君對重耳很好，將俘虜來的赤狄部落廧咎如首領的兩個女兒叔隗和季隗送給了重耳。為了籠絡追隨自己的大臣，重耳隻留下了妹妹季隗，而將姐姐叔隗送給了趙衰，叔隗嫁給趙衰以後為他生下了兒子趙盾。
重耳回國即位以後，追隨他流亡的一眾大臣也都得到了封賞，這時狄國國君聽說重耳已經即位，便將他留在狄國七年的夫人季隗送到了晉國，但是趙衰的夫人叔隗卻並沒有被一同送來。而此時，晉文公早已將自己的女兒嫁給了趙衰，二人還生下了三個兒子，見到季隗被送回了晉國，趙衰也想起了當初那位陪伴自己渡過那段艱難歲月的女子叔隗，很想把她接回來，但又怕現任夫人、晉國公主不同意，隻好就這樣拖了下來。
公主得知這件事以後，反而十分開明地說“請您派人將叔隗接回來，否則彆人會認為您是一個喜新厭舊之人。”趙衰見公主同意了，便派人去接了叔隗和趙盾回國，後來公主還讓出了嫡夫人之位給叔隗，並且讓趙盾以嫡長子的身份成為了趙衰的繼承人。
趙衰雖然作為追隨、擁立晉文公的功臣，在晉文公時代得到了很高的地位，但是趙氏家族在晉國根基尚淺，無法與眾多的舊貴族相抗衡。而狐射姑所屬的狐氏家族就不同了，狐氏原為姬姓大族，與晉國國君同姓，後來因為其祖先被封於狐氏大戎，才逐漸由姬姓改為狐姓。
到了狐射姑的祖父狐突的時代，狐氏家族更為顯赫，狐突的兩個女兒大戎狐姬和小戎子都嫁給了晉獻公，而後來即位為晉惠公的公子夷吾以及晉文公重耳都是狐突的外孫。後來狐突的兩個兒子狐毛、狐偃還追隨重耳流亡多年，狐突自己也因為維護重耳，不肯遵照晉懷公的命令召回兩個兒子，而慘遭殺害。可以說，狐氏家族在晉國不僅根深葉茂，更深得晉文公的信重，而這種信任和重視在晉文公去世後也被晉襄公繼承下來。
因此，在這次選拔高級軍官的過程中，晉襄公在夷地舉行閱兵，並且毫不猶豫地將狐偃之子狐射姑任命為中軍將，而將趙盾任命為中軍佐，但是此次任命並不是爭奪的結束，而僅僅是一個開始。晉襄公的老師陽處父一向支持趙氏家族，這次他聽說趙盾沒有得到中軍將之位，便從溫地趕了回來，極力向晉襄公進諫說趙盾是個能臣，“使能，國之利也”。
由於陽處父是晉襄公的老師，因此晉襄公很重視他的意見，於是在董地再一次舉行閱兵，改任趙盾為中軍將，狐射姑為中軍佐。狐射姑無端被陽處父幾句話奪去了中軍將之位，不免將他恨之入骨，而且他在稍後扶立新君的鬥爭中再次敗給了趙盾，於是頭腦一熱，就派人刺死了陽處父泄憤，無辜的陽處父就這樣成為了趙狐爭權的犧牲品。這件凶案很快便告破，狐射姑派出的殺手也被正法，狐射姑見事情馬上就會查到自己頭上，隻好逃出晉國到了狄國。
趙盾見狐射姑自己主動離開了晉國，十分高興除掉了一個勁敵，也不再追究刺殺陽處父之事，就派人將狐射姑的妻兒老小和所有的器用財物送到狄國去給他，讓他安心住在狄國，一輩子也不要回晉國。這一次趙狐爭權就以看似居於劣勢的趙氏完勝，看似居於優勢的狐氏完敗而告終。後來有人詢問狐射姑趙衰與趙盾父子二人誰更賢能，狐射姑還心有餘悸地說“趙衰就像是冬天的太陽，普照萬物，令人身上暖洋洋地；而趙盾則如夏日的太陽，令人酷熱難耐而且無法逃避。”
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趙盾掌握晉國政權以後，勵精圖治，從行政、法律、社會等各個方麵出台了一係列舉措，包括製定規章製度、修訂刑事律令、治理刑獄積案、追捕逃奴、規定要在經濟活動中使用契約賬冊、改善民生、整肅等級製度、選賢任能等。自此，晉的國家政製得到了完善，並且成為了晉國國計民生的固定慣例。
魯文公六年（公元前621年），諸侯霸主晉襄公因病去世，此時晉襄公的嫡子、太子夷皋還十分幼小，無法主持國政。當日晉文公去世時，晉襄公已經成年，具有掌握政局甚至率軍出征的能力，這才避免了類似齊國五子爭位的悲劇。但是晉襄公自己卻英年早逝，留下一個主幼國疑的局麵，為晉國的內亂埋下了隱患，顯赫一時的文襄霸業也至此隻能宣告終結。
晉襄公彌留之際，對自己年幼的太子也萬分不放心，於是便將趙盾召到自己的病榻之前，殷殷囑咐地向他托孤說“此子材，吾受其賜；不材，吾怨子。”也就是說如果趙盾能夠將太子夷皋教導成才，那麼趙盾就是對晉襄公有恩；如果太子夷皋不能成才，那麼晉襄公在九泉之下也將怨恨趙盾的教導不力。
但是趙盾並沒有將晉襄公的臨終遺言放在心上，晉襄公去世後，趙盾作為此時晉國最高的實際掌權者商議新君之事。趙盾首先發言，認為當此亂世國賴長君，太子夷皋年幼，無法擔負晉國的重任，而且主少國疑容易引起內亂。晉國地處中原，西麵的秦國和南麵的楚國都虎視眈眈，而北方的狄人也隨時窺伺時機前來襲擾，一旦晉國國內發生內亂，必定會招致外患，到時候曆代先君和在場的諸位大臣辛苦經營的晉國霸業就將付諸流水。
趙盾的一席話說到了在場諸臣的心裡，他們不是曾經追隨晉文公篳路藍縷、慘淡經營，開辟出晉國霸業的有功之臣，就是曆代為晉國效力的舊勳貴族，誰也不願意看見晉國陷入亂局，遭到戰禍。於是眾位大臣議論紛紛，點頭稱是，同意廢掉晉襄公年幼的遺孤太子夷皋，改立長君。
既然不能父死子繼，那麼就隻有兄終弟及了，改立的人選集中在晉襄公的兩位弟弟，晉文公的兩位少子公子雍和公子樂二人身上。公子雍的母親是來自杜國的女子杜祁，她在晉文公的妻妾之中，本來地位較高，但是因為晉文公寵愛晉襄公的生母，因此自動請求居於其之下；後來晉文公在狄國娶的夫人季隗被送回晉國，因為狄國是晉國在北方的強勁對手，同時也是在流亡中支持晉文公的有恩之國，為了不委屈季隗，杜祁不得不再次讓步，同意讓季隗的地位居於自己之上。
由於杜祁如此善解人意識大體，晉文公對她也一直心懷愧疚，因此對她的兒子公子雍十分寵愛，待他成年之後就將他推薦到友好的秦國去做官，公子雍也不負所望，在秦國得到了秦穆公的重用，得到了亞卿的高位。
而公子樂的來曆也不簡單，他是秦穆公的外孫，他的母親就是秦穆公之女懷嬴。當年晉懷公在秦國做質子之時，秦穆公將女兒懷嬴嫁給他為妻，後來晉懷公與秦國斷交，秦穆公便將懷嬴改嫁給了來秦國尋求援助的重耳。重耳本來嫌棄懷嬴曾經嫁給自己的侄子，不願娶她，但是由於有求於秦國，也隻好從命，後被稱為辰贏。由於母親不受父親寵愛，她的兒子公子樂也沒有得到父親太多的愛護，成年之後便到弱小的諸侯國陳國去做官。
因此，在選擇擁立對象時，趙盾便選擇了有秦國支持的公子雍，他對眾位大臣們說“我們應當立公子雍為國君。他樂於行善而且年紀較長，又極得先君的寵愛，而且他與秦國的關係密切。秦國與晉國本是多年的友好鄰邦，所謂‘置善則固，事長則順，立愛則孝，結舊則安’，現在我們因為國家麵臨危難而想要擁立年長的國君。隻要遵照這四德來行事，立公子雍為君，搞好與秦國的關係，晉國的危難就必定可以緩和了。”
趙氏與狐氏此時正在爭權奪利，狐射姑上次爭奪中軍將之位輸給了趙盾，這次如果再讓趙盾得以按照自己的意願迎立國君，那麼這晉國哪裡還能有狐氏的立足之地呢？於是狐射姑便站出來唱反調“以我之見，不如立公子樂。懷嬴曾受兩位國君的寵愛，立她的兒子，百姓必然安心服從。”
趙盾還沒說話，趙氏的趙孟便站出來反駁“辰嬴地位低賤，又先後嫁給兩位國君，這樣淫蕩之人的兒子有什麼威嚴呢？而公子樂作為先君之子，不到大國去尋求祿位卻在陳國區區小國偏安一隅，這是胸無大誌的鄙陋之人。母親淫蕩、兒子鄙陋，這樣的人豈能為君？況且陳國弱小而遙遠，晉國有事也不能前來救援，對於晉國無益。公子雍的母親賢德，又有秦國的支持，當然應該立公子雍！”
經過一番爭辯，趙氏與狐氏誰也無法說服對方，於是趙盾一氣之下便不顧狐射姑的意見，自行派先蔑、士會到秦國去迎接公子雍回國，而狐射姑也不甘示弱，隨即也派人到陳國去請公子樂回國。但是畢竟是趙盾棋高一著，他不僅派人去迎接公子雍，還派了殺手去刺殺公子樂，公子樂在從陳國回歸晉國的路上，就在郫邑（今河南省濟源西）被殺手刺死。狐射姑見公子樂已死，自己再一次敗給了趙盾，惱羞成怒之下便派人殺死了趙盾的黨羽陽處父，然後自己逃到了狄國，狐氏從此就退出了晉囯的政治舞台。
眼見著幼小的太子夷皋即將失去應得的國君之位，晉襄公的夫人穆嬴十分著急，每天抱著太子在前朝哭訴“先君有什麼對不起你們的？太子有什麼對不起你們的？你們竟然舍棄嫡子而到國外去尋找國君，將置太子於何地！”穆嬴見自己在前朝的哭訴無效，便又抱著太子到趙盾家中哭訴“當初國君將太子托付給您說‘此子材，吾受其賜；不材，吾怨子’，如今先君薨逝，言猶在耳，您就將太子棄之不顧，難道不怕報應嗎？”
趙盾與諸位大夫被穆嬴鬨得不堪其擾，而且春秋時代人們也頗信鬼神之事，十分擔心晉襄公在九泉之下靈魂不安會來報應自己，便決定背叛公子雍，還是擁立太子夷皋，這就是晉靈公。然後趙盾又親自率軍前去防禦送公子雍回晉的秦軍，並在令狐大敗秦軍。
晉靈公即位以後，趙盾完全掌握了晉國的政權，甚至以大夫的身份召集齊、宋、衛、陳、鄭、許、曹諸國會盟，開創了晉大夫主盟之始。同時國內也因為諸大夫之間的利益紛爭發生了內亂，從此以後晉國不複稱霸天下的威勢，陷入了主幼國疑、大夫專權、內亂不斷的困局。
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