雖然楚莊王並不是一位天生的明君、從不犯錯的聖人，但是由於他自己虛心納諫，又有一批善於用巧妙方法向他建言獻策的臣子，因此楚莊王十分善於發現和改正自己的錯誤，當時楚國的宮廷藝人優孟就是其中之一。優孟是荊州人氏，以優伶為業，他身長八尺，擅長辯論，經常用婉言隱語進行勸諫。
據傳，楚莊王有一匹馬，由於深得寵愛，經常穿著華美的綾羅綢緞。莊王讓它住在豪華的宮殿裡麵，專門為它準備了一張特製的床。那匹馬每天以棗脯為食，由於生活太過安逸，後來變得非常肥胖，得病死掉了。痛失愛馬的楚莊王十分傷心，命令朝中大臣為馬服喪，並打算用棺槨來裝殮，依照大夫葬禮的規格來厚葬這匹馬。朝中官員都覺得這麼做太過分，爭相前來勸諫。莊王看到勸諫的大臣，非常生氣，下令說“誰再敢為葬馬的事情前來勸諫，馬上處死！”
優孟聽說了這件事，就前來勸諫。他走進宮殿，仰天大哭。楚莊王看到他之後很吃驚，問他為什麼這樣大哭。優孟哭著告訴他“這匹馬是大王最心愛的東西，楚國堂堂大國，國富民強，要什麼沒有呢，大王卻隻是用大夫的規格來安葬自己最心愛的一匹馬，太薄待它了。我覺得陛下您應該用君王的規格來厚葬它。”
楚莊王聽了以後，問道“那應該怎麼辦才好呢？”
優孟說“它所用的棺材應該是用刻有花紋的美玉做成的，所用的外槨是用紋理細致的上好梓木做成的，用楩、楓、豫、章等貴重的木材做護棺的題湊。挖掘墳墓時，應該派上幾千名士兵，老人和小孩都要去背土築墳。下葬時，要讓齊國和趙國派來的使者在前麵陪祭，韓國和魏國派來的使者在後麵護衛。入土之後，還要為它建立祠廟，祭祀它時，用太牢禮，並下令讓一個萬戶的城邑專門負責供奉它。諸侯各國聽說這件事情之後，肯定都會知道大王把人看得非常卑賤，卻把馬看得非常貴重。”
楚莊王聽了之後，感歎道“天啊，我竟然錯到這種地步！依你之見，現在我應該怎麼辦啊？”
優孟告訴他“請大王允許我用對待六畜的方式來下葬它。用壟灶做外槨，用大銅鍋做棺材，拿一些薑和棗來調味，再在裡麵加一些木蘭。用稻草做祭品，用火光做壽衣，把它埋葬在人們的肚腸中。”
莊王答應了優孟的請求，派人把馬交給了負責膳食的太官，並告訴朝中官吏，讓他們不要把他原來厚葬馬的想法宣揚出去。
當時楚國的宰相孫叔敖很看重優孟，知道他是個賢人。孫叔敖得了重病，快要死去時，囑咐他的兒子說“如果我死了之後，你因為失去依靠而變得很窮困，可以去找優孟。你就告訴他，你是孫叔敖的兒子，他肯定會幫助你的。”
過了幾年之後，孫叔敖的兒子果然變得非常窮困，靠幫彆人背柴維持生計。有一天，他遇見了優孟，並告訴他“我是孫叔敖的兒子，我父親去世前曾囑咐過我，如果有一天生活貧困，度日艱難，就去拜見優孟。”優孟看了看他，對他說“你待在家裡等我的消息，彆出遠門。”
之後，優孟就回家了。他找人做了一套類似孫叔敖以前所穿的衣服帽子，自己穿戴上，然後開始模仿孫叔敖的言談舉止。練了一年多以後，他變得與孫叔敖非常相像，連楚莊王和朝堂上的大臣都分辨不出來。
有一天，楚莊王擺了宴席，優孟又穿上了孫叔敖那樣的衣服前去參加。他上前向莊王敬酒祝壽時，莊王吃了一驚，以為是孫叔敖複活了，要重新封他為丞相。優孟對莊王說“請大王準許我回去與妻子商量一番，三天之後，再回來做宰相。”
三天之後，優孟又來了。楚莊王問他“你妻子怎麼說的，同意嗎？”
優孟回答他說“我妻子不同意我做宰相，她認為楚國的宰相不值得做。”莊王表示不理解。優孟告訴他，他妻子認為，孫叔敖做楚國的宰相時，忠誠廉潔，兢兢業業，儘職儘責，鞠躬儘瘁，為莊王成為一方霸主作出了巨大的貢獻。然而，他死了以後，他兒子卻窮困潦倒，連立錐的地方都沒有，整日隻能靠幫彆人背柴來維持生計。如果像孫叔敖那樣，還不如現在就自殺呢。
接著，他又唱道“住在鄉野之中，以耕田為生，生活赤貧，連溫飽都難以維持。出去做官，本性貪婪的人如果不顧廉恥，拚命為自己積聚財富。自己死後，家室雖然能夠變得富足，但是卻又害怕這樣為非作歹，貪贓枉法，最終會犯下大錯，招致殺身之禍，到時候，家室也會因為遭到牽連而被誅滅。由此可見，貪官是不能做的。想做個清正廉潔、奉公守法的清官，一生都不為非作歹。可是清官又哪裡值得去做？楚國宰相孫叔敖，一生清正，堅持廉潔的操守至死不渝，現在他的妻兒不是照樣窮困潦倒，靠背柴艱難度日嗎？由此可見，清官也不值得做！”
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楚莊王聽了優孟的話，非常慚愧，馬上向優孟道歉，並召見了孫叔敖的兒子。他下令讓寢丘的四百戶人家來供奉孫叔敖的祭祀，孫叔敖的妻兒生活有了保障，香火傳了十代都沒有斷絕。孫叔敖的遠見和優孟的智慧從這裡可見一斑，正是因為有了這樣才智過人的臣子和敢於又善於指出國君之失的子民，楚國才得以日漸興盛，甚至有了問鼎中原的野心和實力。
魯文公十六年（公元前611年），楚國遭遇罕見天災，舉國上下鬨起了饑荒。此時，莊王雖然已經開始振作，但是奈何楚國國力比較弱小。看到楚國遭遇饑荒，周邊的少數民族就趁機前來尋釁。最先是山夷侵擾楚國邊境，剛剛把山夷趕走，庸人就率領部下背叛了楚國，同時，麇人率領百濮聚集在選地，準備討伐楚國。這時，楚國可謂內憂外患，前途十分凶險。
在如此形勢下，楚莊王很快集中兵力，開始應對。為了避免北方諸侯的襲擊，北部邊疆的北門都關了起來。一些大臣建議遷都，蒍賈卻覺得此時不能退讓示弱。他認為隻要堅決抵抗趁饑荒前來討伐的麇與百濮，這些人很快就會自動退去，他主張討伐庸人。
楚莊王接受了蒍賈的建議，半個月後，百濮不戰而退，這樣，楚國麵臨的敵人就隻剩下庸了。楚莊王很快就決定舉兵伐庸，這是他第一次帶兵打仗。初次交戰時，庸人占了上風，廬戢黎在攻打庸的方城時，被庸人活捉。三天後，廬戢黎歸來，向楚莊王提出退兵的建議。楚國大臣師叔對此表示反對，他認為應該趁勢而進，如果向庸示弱，之後的戰役會更加艱難。同時，他又向楚莊王提出了驕庸的戰術，楚莊王接受了他的建議。之後，在與庸師交戰時，楚莊王七次佯敗，庸人果真狂傲起來，覺得楚師不足為懼，放鬆了警惕。楚國很快就一舉消滅了庸。
周邊平定之後，楚莊王開始舉兵北上。此時，晉國為中原盟主。魯宣公元年（公元前608年），楚國攻打陳國，晉國派趙盾前去救陳。楚國沒有與晉國正麵交鋒，而是轉過頭去攻打宋國，晉國又跟著去救宋。楚師解圍而去，還是沒有與晉作戰。後來，晉國攻打親楚的鄭國，楚莊王派蒍賈前去救鄭，晉楚交兵，楚師活捉了晉國大將解揚，晉國遭遇兵敗。
晉國舉兵伐秦，希望逼迫秦國求和，以借助秦國的力量與楚國進行對抗。然而，這種計劃卻沒有獲得成功，秦國依然不肯與晉交好。在晉楚爭霸上，楚國一直占據上風。魯宣公二年（公元前607年）春，楚莊王命鄭國公子歸生討伐宋國，宋國大敗。為了給宋國雪恥，當時作為盟主的晉國聯合陳、衛、宋等國討伐鄭國。楚莊王派子越椒救鄭，雙方還未交戰，晉軍就撤退了。
魯宣公三年（公元前606年），楚國的國勢已經十分強盛。楚莊王率軍討伐陸渾之戎，為了向周王室炫耀兵力，他故意把軍隊開到了周王朝的都城洛邑。當時，周定王剛剛即位，看到來勢洶洶的楚軍，定王連忙派大夫王孫滿前去慰勞。一見麵，楚莊王就開始詢問周九鼎的輕重大小。麵對楚莊王昭然若揭的野心，王孫滿不滿地說“成就霸業主要是看才德，而不是九鼎。”楚莊王威脅他說“你不要阻止我去觀看九鼎，沒什麼稀奇的，我們楚國將士折下鉤上的喙，就足夠鑄成九鼎了。”
麵對楚莊王的威脅，王孫滿絲毫也不畏懼，他訓斥道“你已經忘記了九鼎的來曆嗎？夏朝繁盛的時候，遠方的諸侯前來臣服，九鼎就是用他們貢獻的銅鑄成的。九鼎上繪有九州的山川物產，它象征著天下。後來，夏桀昏庸無道，鼎就遷到了商朝。又過了六百年，商紂荒淫暴虐，鼎又遷到了周朝。政德清明，鼎雖小卻也不能被人搬走；國君無道，鼎再大也難以長久保存。周王朝定鼎中原，是上天的旨意。如今，周朝的德義雖然日漸衰微，但是天命還未改變，你怎麼敢問鼎的輕重呢？”
王孫滿拿出天命，對楚莊王進行駁斥，暫時打消了楚莊王對鼎的覬覦之心。可是，周王室利用一個大夫的言辭來消滅楚國氣焰，雖然能求得一時安穩，但是由於本身德義漸衰，雖天命未改，在強大的楚國眼裡也沒有權威可言了。楚莊王雖未直接對周王室動武，卻也不再把它放在眼裡。
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