管仲之後的一百年的時間裡，齊國又出現了一位可以與之齊名的相臣，他便是晏嬰。晏嬰生在齊國的亂世時期，先後輔佐了齊靈公、莊公、景公三代君主，經曆了崔杼和慶封兩場朝廷的內亂。
春秋中期，戰亂不斷，曾為聯盟盟主的晉國想要向齊國發起攻擊。之前，晉國為了能夠更詳儘地掌握齊國的情勢，派大夫範昭來到齊國都城。齊景公設宴款待範昭，酒過三巡，菜過五味，範昭借著醉意讓齊景公為他敬一杯酒。齊景公命旁邊的侍從將自己所用杯子的酒遞給範昭，範昭接過酒一飲而儘。
這一幕看在晏嬰的眼裡，當範昭喝完酒，晏嬰立馬大聲喊道“趕快將這個杯子扔了，君臣之間豈能互換杯子，這不合乎禮節，這是對我主極大的不敬！”範昭之所以這麼做確實是為了試探齊國人的反應，沒想到這點陰謀詭計還是讓晏嬰識破了。
範昭回國之後，向晉平公彙報，認為目前還不是攻打齊國的最好時機，齊國有晏嬰這樣聰慧的賢臣，如果貿然出兵，不會有必勝的把握。晉平公權衡再三，覺得範昭說得有道理，便放棄了進攻齊國的打算，這便是“折衝樽俎”的典故。
晏嬰的外交智慧還遠不止這些，一次出訪楚國，晏嬰走進安排的館驛之後，和前來迎接的楚國大臣展開了激烈的辯論。楚國下大夫率先向晏嬰發難“我有一事不明，齊國建國以來兵甲數萬，富甲一方，成為誰都不可小視的大國，但為何隻有齊桓公的時候稱霸中原一時，現如今卻不能領導各路諸侯了呢？我覺得以晏相國您的才智，再讓齊國崛起實在是綽綽有餘，可是如今卻反倒和我們楚國結盟，我實在是不理解。”
晏嬰回答說“識時務者為俊傑，自從周朝天子被架空之後，諸侯各國連年征戰，我齊國之所以能夠稱霸於中原地區，天意為主，人為因素次之。況且晉文公如此雄才大略之人也有過逃亡的經曆；秦穆公在西戎稱雄，國力盛極一時，可惜其後代沒有文韜武略之人，國力也就日漸衰弱。”
“你們楚國，楚莊王之後經常受到吳國和晉國的騷擾，常年被戰爭拖累。難道隻有我們齊國積弱不成？今日與你們楚國結盟，隻是出於鄰國友好往來的目的，你作為楚國的大臣，怎麼會問出如此沒有水準的問題？”
下大夫啞口無言，上大夫此時又不服氣地質問道“齊國內亂不斷，許多大臣為君而死，可是您作為堂堂的相國，既不討伐亂臣賊子也不為君王殉國明誌，您難道就不覺得愧不可當嗎？”
晏嬰厲聲反駁道“這些都是小節，成大事者不能拘泥於小節，為君主舍命首先君主得是為國家社稷而死，君主如果是一個昏庸荒淫之人，做大臣的為何要為其而死？在我看來，那些死的人愚蠢之極。我之所以不動聲色，並非因為我貪圖權位，而是留下來迎接新君明主。如果每個人都離開了朝廷，誰來輔佐新君，誰來振興國家？內亂任何國家都發生過，你們楚國難道沒有嗎？”
上大夫無話可說，這時候又有人出來說道“自古經天緯地之人都是儀表堂堂，可是晏相國你的身材矮小瘦弱，隻是一個耍嘴皮子的說客，沒有真本事，這種欺世盜名的事情你不覺得可恥嗎？”
“錘小而重千金，槳長而被水淹，商紂王儀表堂堂卻是亡國之君。我雖然沒有高於他們的本事，很慚愧職於相位，我也不是和您爭口舌之利，您問我問題，難道讓我閉不作聲嗎？”
晏嬰接二連三的回答都令對方無所適從。晏嬰頭腦靈活，能言善辯，是一名出色的外交家。在朝廷之內，晏嬰則是一位仁臣，他屢次向齊國國君進諫，輔佐君主管理朝政，齊靈公、齊莊公、齊景公都非常信任他，司馬遷在《史記》中將其比為管仲。
晏嬰禮賢下士，愛民如子，他倡導管仲的“欲修改以平時於天下，必須始於愛民”。晏嬰堅持“意莫高於愛民，行莫厚於樂民”。一旦遇到大的災荒，晏嬰就會將自己家的糧食發放給災民，並且建議國君放糧賑災，因此晏嬰深得百姓的愛戴。
在春秋那個戰火紛飛的年代，晏嬰是主和派的代表人物，齊國準備攻打魯國，他勸諫齊景公“請禮魯以息吾怨，遺其執，以明吾德”。齊景公最後接納晏嬰的陳諫，沒有向魯國發兵。
晏嬰是齊國的三朝元老，為人正直，清正廉潔。在管理國家上，他一直遵循“廉者，政之本也，德之主也”的觀念，從來不為自己的族人謀私利，也從來不接受下屬送來的禮物，有時甚至將自己的俸祿周濟給生活困苦的百姓。晏嬰生活簡樸，飲食以粗茶淡飯為主，穿衣都是“緇布之衣”，住所十分簡陋，乃是“近市湫隘囂塵，不可以居”之所。
晏嬰性格謙和，孔子評價他是“不以已之是，駁人之非，遜辭以避咎，義也夫！”可以看出他的謙和與大度。晏嬰生性樂觀，淡泊名利，對死亡態度漠然，他認為人總是要死的，不管你是奸佞小人還是正人君子；不管是窮苦百姓還是達官顯貴，死亡都是最後的結局，生老病死是一種自然規律。所以能在有限的時間裡為國家社稷、黎民百姓多做一些事情，在晏嬰看來是最有意義的一件事。
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後人為晏嬰撰有《晏子春秋》，這本書記錄了春秋時期晏嬰的思想、言行，是我國最早的一部短篇言行集。書中內容主要記述了晏嬰和齊國國君的對話以及他為政期間發生的事情，語言生動、簡練，將晏嬰的形象非常傳神地表現出來。書中的寓言故事大多以晏嬰為中心，具有完整的情節，主題明顯，諷刺性極強，對後人在對外交往和為人處世方麵具有很大的幫助和啟迪。
司馬穰苴本為田姓，是田完的後代。齊景公的時候，晉國和燕國分彆派兵侵犯齊國的城池，晉國攻打齊國的甄城和東阿，燕國則舉兵進犯齊國處在黃河南岸的領土。麵對來敵，齊國軍隊節節敗退，齊景公為此特彆擔心，苦於沒有一個可以統領千軍萬馬的大將軍。
這時候，相國晏嬰向齊景公推薦了身為平民的田穰苴。晏嬰說“田穰苴雖然出身卑微，但是他文韜武略，能夠讓全軍將士接受他的指揮，並且能讓敵人對他感到恐懼。希望你能夠重用。”齊景公覺得晏嬰推薦之人應該不會錯，於是便下詔召見田穰苴。在交談之中，齊景公和田穰苴共商軍國大事，田穰苴侃侃而談，對天下之事分析得準確透徹，令齊景公非常高興，立馬封他為將軍，領軍去和晉國、燕國作戰。見到齊君如此看重自己，田穰苴謙虛地說“我的地位非常卑微，一下子成為了將軍，位置比大夫還要高，我想在軍隊中不會服眾，百姓也會對此表示懷疑。如果我在軍中沒有樹立權威，很難讓全軍將士團結一致，所以沒有十足的把握取得戰爭的勝利。”
齊景公說“那你想怎麼辦？”
田穰苴說“希望您能夠派一名寵信的近臣作為我的監軍，這樣我們便可以出征了。”其實這也正符合了齊景公的意願，派一名自己的心腹到軍中，一來可以保持君主在部隊裡的威望，二來可以作為自己的眼線，回報軍中的情況。於是齊景公爽快地答應了田穰苴，派寵臣莊賈去做監軍。
和齊景公辭行之後，田穰苴找到莊賈，和他約定好次日會麵的時間和地點。等到第二天，田穰苴早早地來到之前約好的軍門前，豎起了一塊用來計時的木表和漏壺，專門用來等待莊賈。這個莊賈平日裡仗著受到齊景公的寵愛驕盈顯貴、作威作福，這回也沒有把監軍這個職位放在眼裡，認為自己是這個軍隊的首領，任何人都要聽他的。於是莊賈在臨走前和送行的親朋好友飲酒作樂，一下子就忘卻了時間。
到了正午時分，田穰苴見莊賈還沒有趕來，便氣憤地踢碎漏壺，打倒木表，回到軍營之中巡視、整飭軍隊，現場訂立了諸多軍規。等到這一切準備完畢，天色也暗了下來，莊賈這才不慌不忙地來到軍門前。田穰苴問他為什麼來這麼晚，莊賈不屑地解釋說，是親戚朋友前來送行，所以耽擱了。田穰苴厲聲道“作為軍隊的將領，從接到命令的那一刻其就要忘記個人的交情、家庭和一切有礙於行軍的事務，百事軍令先。一旦交戰的話，連自己的性命也要忘記。”
“如今，晉國和燕國對我們齊國的領土不斷地騷擾，眼看就要深入國境，況且國內騷亂還沒有平定。前線的戰士們已經浴血奮戰多時，國君吃不下、睡不著，全國百姓的生命都維係在我們身上，怎能因為你的親戚朋友為你送行而耽擱呢？”說完，田穰苴叫軍正過來，問他軍法規定對遲到的人應該怎麼處罰。軍正說“應當斬首。”莊賈聽後非常害怕，派人飛快地報告齊景公，以挽救自己的生命。不過還沒等送信的人趕回來，田穰苴便按照軍法將莊賈斬首，見到田穰苴斬了君主欽封的監軍，三軍上下為之一震。
沒過多久，那個送信的使者回來了，手中拿著齊景公的特赦免死令牌，駕著馬車衝進了軍營之中。穰苴說“將在軍中，君令有所不受。”隨後又問軍正說“私自駕駛馬車在軍營裡快速奔馳，這在軍法上是怎麼規定的？”軍正說“軍法規定當斬。”使者聽了非常恐懼，但是田穰苴說“他是君主派來的使者，不能問斬。”於是就斬了馬車上的車夫，殺了最左麵的一匹馬，砍斷了車左邊的一根立木，這一行為又讓全體將士感到非常震撼。田穰苴命使者回去向齊景公報告，然後大隊人馬開始向前線進軍。
軍隊行進的過程中，田穰苴對全體官兵關愛有加，士兵們安營紮寨，他就身體力行和大夥一起動手；士兵們挖井立灶，他就為其打水、點火；有的士兵在行進途中患上疾病，他不光探問疾病，而且專門安排醫護人員進行照顧，安排醫藥，總之，軍中每一件大大小小的事情，田穰苴都會親自過問，撫慰他人。不僅如此，田穰苴還大公無私，他經常把自己分配的糧食全部拿出來款待傷病和作戰有功的軍人，自己每天則吃很少的糧食，沒有特權，和士兵一樣平均分配糧食，因此田穰苴在軍中受到了廣大官兵極高的擁戴。
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這天，全軍整裝待發，準備出戰。連身體患病的士兵也要求一同奔赴戰場，為國英勇戰鬥。晉國軍隊見到作戰勇猛、士氣高昂的齊軍，不得不往回撤退。燕國了解到齊軍有這樣一位英明神武的統帥，紛紛命令部隊向黃河以北撤退，田穰苴命手下官兵全力以赴追擊燕軍，幾場戰鬥下來，齊軍收複了先前失去的領土，凱旋而歸。
部隊還沒有回到都城，田穰苴就解除了戰備狀態，取消了先前製定下的規定和號令，宣誓立盟後才進入到國都。得到前線大獲全勝的消息，齊景公高興不已，他率領文武百官來到城外迎接軍隊，為他們布置了最隆重的歡迎儀式，獎賞犒勞了三軍將士。
回到王宮的齊景公專門接見了田穰苴，封他為大司馬，後來人們便尊稱田穰苴為司馬穰苴。
田氏家族的地位在齊國一天天變得顯赫起來，這引起了其他氏族的嫉妒，高氏、鮑氏、國氏等部族在齊景公麵前惡意中傷、誣陷田穰苴，造成了很壞的影響。齊景公聽信讒言，解除了田穰苴的官職，田穰苴抑鬱成病而死。
後來，齊威王派大夫研究從古到今所創立的各種“司馬兵法”，將其歸納總結在一起，加上田穰苴所立兵法，合成一本書名叫《司馬穰苴兵法》。司馬遷在《史記》中對“司馬兵法”大加讚賞，認為其宏大廣博並且深不可測。
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