如同流星，樂羊在中山之戰裡迸發了耀眼的光芒，可是此後卻沒了消息，而吳起卻一直活躍在魏國的政治舞台上。
魏文侯魏斯去世後，他的兒子魏擊即位稱王，是為魏武侯。有一天，魏武侯與吳起一同坐船，順著西河漂流而下。船行半路，魏武侯起身對吳起說“我魏國有此險固山河做屏障，真是上天的賜福！”這可能是因為武侯剛剛登基，所以麵對自己執掌的大好河山湧起了萬丈豪情。這並沒有什麼不妥，況且魏武侯說的也很在理。
但吳起心裡可能有點看不起這個剛剛上台的年輕人，於是借題發揮教訓道“要守住國家，守住祖宗基業，靠的不是險固的山河，而是君主自身的德行！從前三苗氏左臨洞庭湖，右靠彭蠡湖，可是他不修德義，終於被大禹王攻滅；夏桀所居之地，左麵是黃河、濟水，右麵是泰山、華山，南麵有伊闕山做他的屏障，北麵隻有一條羊腸小路與外界相通，其地形可謂再險固也沒有的了，可是他貪暴苛戾、驕奢淫逸，最終丟了天下，被商湯放逐；殷紂的都城，左邊是孟門山，右邊是太行山，北麵有常山作為戍衛，南麵是黃河天險，可是他橫征暴斂、不施仁德，終於給周武王兵臨城下，被迫自焚而死。由此可知，想要王位永固、國家長治久安，靠的不是險固的山河，而是君主自身的德行。如果君上不修德行，那麼即使這小舟上的人，也會變成不共戴天的仇讎，更遑論他人呢？”魏武侯隻得點頭稱是。
雖然已經貴為魏國武將，但吳起最終的目標仍是登上相國寶座。“起不為卿相，誓不入衛。”他對母親的承諾他還記著。事實上，由於戰功赫赫、才華出眾，吳起確實是很多人心目中魏國丞相的不二人選，不過最終的結果卻讓吳起和眾人大感意外田文做了國相。吳起自然不服氣，於是找田文去理論“敢不敢跟我比一下功勞？”田文躬身道“將軍請講。”
“統帥三軍，叫士卒爭先效死命，使彆國不敢與正視我魏國，我做到了，你比我如何？”吳起問。
“我不如您。”田文答。
“守衛西河之地，叫秦人難以東進半步，同時震懾韓、趙兩家，叫他們不敢輕舉妄動，我做到了，你比我如何？”吳起問。
“我不如您。”田文答。
“轄製文武百官，使百姓親附朝廷，充實府庫，我做到了，你比我如何？”吳起臉有得意之色。
“我不如您。”田文依舊麵無表情。
“既然這幾方麵你都比不過我，為何還登台拜相，位居我之上？這是哪門子的道理？”吳起冷笑。
“先王新死，今上初掌大寶，交替之際，國人無依而彷徨，朝臣各有打算，其心不服，百姓疑慮不信，正可謂多事之秋、風雨飄搖，你說這個時候，是把政事交給你打理，還是交給我打理呢？”
吳起知道，田文以魏國宗親身份出任丞相一職，確實有利於穩定政局。他沉默良久後歎道“應該將政事托付給您！”這才明白自己隻想著己身的榮辱，而不如田文那樣顧全大局，心下慚愧，於是再也不在田文麵前提誰應該封相。吳起“浪子回頭，知過能改”，翟璜做得絲毫也不比吳起差。
先前，魏文侯向李悝訴苦，說自己一個人肩挑國務，十分勞累，可是最後仍不能將國事打理得井井有條。
李悝說“家裡貧窮就應該找個賢妻，國家動亂就應該尋求良相。”
文侯問道“我確想設丞相一職，隻不過在魏成子與翟璜之間左右為難，不知道選誰好。”
李悝回答道“不在其位不謀其政，臣身份卑微，怎能參與挑選丞相這樣的大事？”
文侯說“先生太客氣了，莫要推辭，還請為寡人出個主意。”
李悝笑道“您無法決斷是因為平時觀察不夠細密。判斷一個人是否能夠勝任某職，要聽其言觀其行，要看他平時都與哪些人親近，發達後又結交哪些人，顯要後提拔推舉哪些人，不遇時不做哪些事，窮困時不拿哪些東西。有了這五條標準，已經足夠君上選出宰相了，還需要我李悝在此妄言嗎？”
文侯聽得雙眉一挑，說道“先生可以回去歇息了，我已經知道該拜誰為相了。”
走出魏宮的李悝來到翟璜家，翟璜急切問道“聽說今天大王召見先生入宮，是要商討丞相的人選，不知可有結果？”
“不出意外，應該是拜魏成子為相了。”
翟璜色變道“我哪裡比不上魏成子？吳起、樂羊、西門豹，當然還有先生您，都是我推薦的，你們都為魏國立下不世功勳……你說，我哪裡比不得魏成子？”言下之意，自己推薦了李悝，那麼李悝就應該為自己說話。
“您推薦我的初衷，是為了向君主推舉人才，還是為了結黨營私呢？”這句話立時叫翟璜軟了下來。李悝又道“君上問我該選誰為相，是您還是魏成子。我對君上說，看一個人，要看他平時都與哪些人親近，發達後又結交哪些人，顯要後提拔推舉哪些人，不遇時不做哪些事，窮困時不拿哪些東西。有這五條，就已經足夠做出決斷，因此知道這相位必屬於魏成子。您雖然賢德，但哪裡比得上魏成子呢？魏成子食祿千鐘，其中有九成是為國家花費在家門之外，而隻有一成是花費在家門之內，不是這樣，怎麼將卜子夏、段木乾、田子方這樣的賢士從彆國遠遠地請過來？這三人都被君上奉為師長，而您推薦的這五個人都被君上列為臣下。光憑這一點，您如何與魏成子相比？”
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一般人聽了“您哪裡比得上魏成子”和“如何與魏成子相比”這樣的話總要發飆，至少是端茶送客。可是翟璜聽了，卻久久不語左右思量，最後終於向李悝一揖到地，心悅誠服地說“我翟璜淺薄無行，所言儘是虛妄，我願終身做先生的弟子，在先生身邊聆訊受教。”
這就是魏文侯手下的一班文臣武將，不論是吳起還是翟璜，他們所求不儘是功名利祿，更有自我修養的提高，自己德行的錘煉。這或許就是他們屢屢創造奇跡，立下萬世之功的緣故吧，因為他們的心胸很多時候都超越了這個俗世，所以才久久地為這個庸碌的世界惦念、懷戀。
然而，如果這個世界都是像他們這樣的謙謙君子，那麼天下就太平了。事實上，名與利是如此發光耀眼，早已眩暈了一些人的耳目，叫他們想儘一切辦法來維護自己的權位。田文去世後，公叔出任魏國的丞相，他不是一個有著自己政治理想的政治家，而是一個汲汲於名利的政客。公叔知道，他的才能與威望遠遠不及吳起，所以睡不安穩、食不知味，日夜擔心有一天自己丟掉相印，被吳起取代。
主人的憂慮逃不過仆人的眼睛。
公叔的仆人寬慰他說“相爺無須憂慮，要趕走吳起此人其實不難。”
公叔問“你有何辦法？”
答曰“須得想法離間吳起與大王的關係。吳起向來狂傲，其為人又好名貪榮，可是儘管為大魏效力多年，也立下了汗馬功勞，卻始終未能拜相，所以您可以對大王說‘吳起之才天下無雙，而魏國地狹，西麵緊挨著地廣千裡的秦國，我擔心吳起早晚會離開魏國，到彆國高就。’這時大王必然會問計於您。您就可以說‘我們可以用下嫁公主給吳起的辦法試他一試。假如他肯娶公主，就證明他確實有心繼續在魏國效力；倘若他拒絕婚事，就說明他早有離開魏國之意。’大王必定會同意這個辦法。如此一來，您就可以在家中設宴，請吳起與公主一同赴宴。在宴會上，您可以故意刺激公主，叫她發怒而當眾羞辱您，吳起看到了公主的刁蠻脾氣，自然會將婚事推掉。”
一切依計而行。吳起看到公主對丞相公叔如此不敬，心想若是當真娶了她，豈非要給自己找罪受？而公主金枝玉葉，又打不得罵不得——這後半輩子豈非毀在這女人手裡？於是隔日便入宮向武侯推掉了婚事。武侯以為吳起早有去意，於是態度大轉，不再信任吳起。吳起的建議無法被武侯采納，知道自己已經失去了武侯的信任，又怕此後惹禍上身，於是離開魏國，南下入楚。
名滿天下的吳起很快得到了胸懷大誌的楚悼王的賞識，官拜楚國令尹，主持改革。楚國地處南方，無論是文化習俗，還是政治製度，與中原各國都迥然有異。所謂“令尹”，即是楚國的最高官職，上佐國君，下統百官，內攝朝政，外掌兵馬，相當於彆國之丞相。由於位高權重，乾係重大，所以令尹一職一般由楚國宗親，如羋氏、熊氏等族來擔任。吳起這個“外人”能夠出任令尹一職，從中可以看出楚悼王對吳起的信任和他有誌改革的決心。
楚國沃野千裡，地廣民眾，吳起的改革主要是針對無所作為的貴族階級。這些貴族寸功未立，隻是靠著出身高貴而竊居官位，整日又遊手好閒，縱情酒色，搞得楚國上下一片烏煙瘴氣。這還不算，他們一日在職，朝廷就要大筆花銷以維持他們的俸祿，再也拿不出財貨來充實府庫，招募兵馬和訓練軍隊；而且有抱負、有才華的士人上進的道路也會給他們擋著，無法一展胸中所學，所以造成楚國的人才嚴重流失。
本來，吳起一個外人，要向根深蒂固、枝繁葉茂的本土貴族勢力開刀，說起來有點像天方夜譚。不過有了楚悼王的大力支持，儘管那些貴族們怨聲載道地反對吳起，改革還是能夠順利地進行。
不出幾年，楚國在吳起的改革下立時煥然一新朝綱森嚴，全國上下依法而行，將士用命，虎虎生風。有這樣強悍戰鬥力的軍隊，若不能在戰場上一展雄風，實在是可惜。所以，幾年之內，楚國“南平百越；北並陳蔡，卻三晉；西伐秦。諸侯患楚之強。”這時吳起的地位也日漸鞏固。
可是又過了幾年，形勢忽然逆轉楚悼王駕崩升天了！這對吳起來說無疑是一個噩耗，因為他此後再也不能像以前那樣得到楚悼王有力的支持，更不妙的是，他一心公務，拙於謀私，早已將楚國上上下下的貴族得罪了一個遍，現在這些人一個個咬牙切齒，恨不得將吳起碎屍萬段。就在為楚悼王出殯那天，這些宗親貴族終於起兵，要置吳起於死地。吳起自知必無幸理，索性跑到楚悼王停靈的地方，縱身一躍，撲到悼王的身上，獰笑道“今日我吳起不會白死，你們都要給我殉葬！”說罷即被亂箭射死。可是射死吳起的箭，也同時毀壞了楚悼王的屍身，這是以下犯上的大不敬之罪。
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不久，太子即位，是為楚肅王。他下令將射殺吳起、有份毀壞先王遺體的人全部抓捕處死。就這樣，70餘戶人家做了吳起的殉葬品。
太史公司馬遷這樣評價吳起“能行之者未必能言，能言之者未必能行。吳起說武侯以形勢不如德，然行之於楚，以刻暴少恩亡其軀。悲夫！”
分處於不同的局勢之中，自然會有不同的判斷和行動，即俗語所謂“到什麼山唱什麼歌”。吳起在魏國時，借題發揮地教訓魏武侯，說得不可謂不精彩、不深刻。可是他到了楚國之後，情況都已經完全變了。三晉之地，由於地處北方，時常受到戎狄的衝擊，所以向來的政策都是強軍以立國，故而封建製和禮法製給破壞得早一些、深刻一些，也就早有靠近法家的傳統——軍隊中若無說一不二的軍法，如何能夠令行禁止，有如何能夠集結為一團強大的戰鬥力？而楚國則不一樣，那裡物產豐富，從來不愁吃穿，而且又不須時時刻刻麵臨戎狄擾邊的威脅，所以生活安逸，又崇尚巫風淫祀，浪漫而奔放，所以其改革的動力實在不足，若非出了楚悼王這樣一個有心爭霸天下的君王，楚國肯定隻能謹守一隅，等著六國爭出個高下，然後選擇投降。所以楚國的封建殘留是很多的，觀乎國內貴族勢力如此強大就知道了——令尹一職始終在那幾個宗親家族手裡傳來轉去。
而魏國改革圖強之際，除了有吳起，還有李悝、魏成子、翟璜、段木乾、田文……明君賢臣，通力合作，改革的阻力自然很小，所以過程也就相對“和平”很多。等到楚國開始改革之時，隻有一個吳起孤零零地支撐起改革大業，所以改革的阻力大，少不得動用所謂血腥暴力、狠辣乾脆的“雷霆手段”。改革走到這一步，客氣不得，那麼給太史公說成了“苛暴少恩”也就不可避免了。
或許吳起也知道，這樣“硬來”最終會給自己帶來殺身之禍，可是大丈夫立身天地間，若貪生怕死、處處顧慮，又如何成就一番大事？“與其默默朽爛，不如從容燃燒”，是也罷，非也罷，成也罷，敗也罷，總之要轟轟烈烈地活過一場，才不枉上天賜給的大好年華！
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