當時的楚軍號稱帶甲百萬，單兵素質很高。楚國地處南方，而南方地形複雜、氣候惡劣，鍛造出了一大批精兵悍將。如果不用計策，秦軍和楚軍在正麵戰場上一對一的掩殺，則很難說最終的勝負幾何。所以秦昭襄王對於此戰也心存憂慮，儘管坐鎮中軍的是號稱百戰百勝的戰神白起。白起即將出征之前，秦昭襄王便向他問道，要徹底地大敗楚軍，需要多少秦軍精銳。
按照秦昭襄王的想法，殺敵一千會自損八百，此戰起碼有數十萬以上的秦軍就此埋骨他鄉。誰料白起竟說隻要7萬兵馬，這多少讓秦昭襄王有些懷疑。
如果是一般將領帶兵打仗，秦王的估計應該是很準確的。比如後來秦王嬴政進攻楚國的時候，曾以李信為將，帶領101novel.com萬人馬與楚軍交戰，結果戰爭中共死九都尉，大敗而還。為消滅楚國，不甘心的秦王嬴政最後隻好派出一代名將王翦率60萬大軍攻楚，楚國才滅亡。白起所言，於一般人而言，無異於是癡人說夢。
但白起既然說出此言，一定已經胸有成竹。曆史證明了他近乎狂妄自大的那句話——7萬足矣，並沒有半點虛言。因為白起認為“楚人之俗，輕剽顓急，戰時勇於攻取而拙於守禦，隻需學昔日之伍子胥，選精取銳，長驅直入，數戰則可破郢矣。”
秦昭襄王聞言，不禁拍案叫絕。這自然是出於對白起的信任，如果一般的軍中大將如此妄言，秦昭襄王必定會對其嗤之以鼻。於是秦昭襄王將白起派遣到了上庸（今湖北竹溪東南），代替司馬錯指揮秦軍。白起照與秦昭襄王的約定，選取7萬習慣在山水之間作戰的精壯之士，由白起親自率領，順漢水而南下，直接出其不意地深入楚國腹地。白起計劃先奪取楚陪都鄢，之後再奪楚都郢，此謀略稱之為“置之死地而後生”。白起善於出動奇兵，看似將自身置於數十萬楚國軍隊的包圍圈內，實則是千裡躍進敵人的心腹地區，以最小的力量，給予敵人以最沉重的打擊。
曆史總是這樣的巧合，秦國攻擊楚國這一戰，和後來實踐“亡秦必楚”的項羽的戰略竟然如出一轍。白起此行不帶任何糧草輜重，一路以戰養戰、因糧於敵，掠取漢水流域豐饒的糧草補給軍需，讓秦軍既無“三軍未動糧草先行”的擔憂，也減少了這一方麵巨大的支出和帶給軍隊的疲乏。此外，白起還在楚國境內大搞政治攻勢，用田宅、免除賦稅等種種優惠政策來誘惑楚人，如此一來，楚人自然樂意為秦軍所用。如此秦軍就又多了一個靈活性很強的同盟，可幫助軍隊運輸糧食。
行軍路上，白起命令秦軍，一旦過河，便拆橋毀船，自斷歸路，示以死戰之心，讓秦軍背水一戰。這一方法往往是戰爭中以少戰多時采取的策略。少對多時，破釜沉舟之計策，不僅可以激勵己方將士的必死決心，同時也讓敵軍看到了己方軍隊強大的威懾力。
楚軍便因此深受震懾，雖然人數眾多，卻抵擋不住秦軍的進攻，遂節節敗退，兵敗如山。秦軍長驅直入，迅速攻取漢水流域要地鄧（今湖北襄樊北）及附近幾座城池，直抵鄢都城下（今宜城東南）。一時之間，那裡便成為一個楚國傾國之兵和秦國白起的7萬兵馬的決戰場地。
白起在一開始就比彆人看得遠，他之所以直接將秦軍7萬人馬瞬間移動到鄢，就是因為他看中了鄢的獨特的政治地位和關鍵的地理位置。
楚國的彆都，曆來鄢郢連稱。它離楚都郢也就二百裡地，曆來為楚國的第二政治經濟中心，同時也是拱衛郢都的北大門，因而此地萬萬不能有失。如果鄢落入秦軍之手，則楚國最後守土抗戰的軍心將會土崩瓦解，楚國就會麵臨亡國的危險。
當時楚頃襄王也看出了秦軍的戰略意圖，他自然清楚楚軍原先製訂的圍殲白起大軍的計劃早已經不脛而走，或許白起早就看出了楚軍的意圖，可是他明知山有虎，偏向虎山行。為了保護國都，楚頃襄王隻好采取最保守的戰法，命令漢水流域各戰線所有楚軍回援鄢都，不惜一切代價將秦軍扼在此地，隻要楚軍能夠堅守十天半個月，而楚人楚地不給秦軍供給糧草，不讓秦軍的援軍到來，楚軍自然就會“不戰而屈人之兵”。
與此同時，楚人還在原來高大城池的基礎上加高加厚，並且布置了許多的強弓硬弩。孫子談及用兵之法之時說道“十則圍之，五則攻之，倍則分之，敵則能戰之，少則能逃之，不若則能避之。故小敵之堅，大敵之擒也。”楚軍有數十萬，而秦軍隻要區區7萬，逃跑躲避是不可能的，誘敵決戰也有很大的風險。
秦軍要做到的是如何能夠在奪取城池的同時，還能以最小的代價造成敵人最大的傷亡。眼看時間一天天過去，白起如果再想不出必勝的策略，到時候即使秦軍想撤出，楚軍也斷然不會答應了。
越是關鍵時刻，越是考量為將者隨機應變能力的時刻。這時白起認為，必須要堅持“非利不動，非得不用，非危不戰。主不可以怒而興師，將不可以慍而攻戰的策略，以待時變再趁勢出擊。”但秦軍的軍心已經開始浮動，所以當務之急是穩定軍心，軍中的白起一直談笑自若，這成功地讓秦軍覺得即使天塌下來，最終的勝利都會屬於自己。
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白起的做事風格就是，既然一時之間，想不出萬全之策，何不放鬆一下，也順勢給軍隊鼓舞一下士氣。
這正應了那句“不管風吹浪打，勝似閒庭信步”，白起就這樣走進了漢江，一躍跳進了江中——遊泳。此次遊泳給白起帶來了靈感，水既輕柔，瞬息之間又可以化作滔天大浪，成為殺人的利器。兵法雲以火佐攻者明，以水佐攻者強。水可以絕，不可以奪。白起決定，動用水攻，來解決眼下的難題。
翌日，深受啟發的白起急忙將這一計告訴了手下的幾個心腹乾將，讓他們派出了一支幾千人的部隊在離鄢都西北約百裡的蠻河武鎮築壩攔河，同時還在這條漢江支流東西向秘密修築一條百裡長渠。此計策成敗的關鍵，就是出其不意掩其不備，因而保密工作一定要做好。
一切都在楚軍渾然不覺之間完成，隻要白起一聲令下，就可以挖開河壩，江水之力，自然遠非人力可以抵抗，到時候楚軍數十萬兵馬就會被秦軍兵不血刃地抹殺。觀察到楚軍並沒有任何發現的跡象之後，白起決定動手。
這幾日，楚軍正在奇怪秦軍為何還不撤退。趁此時機他們厲兵秣馬，隻要秦軍一撤退，楚軍數十萬軍馬便會傾巢而出，將秦軍殺個片甲不留。
楚軍仍然認為隻要堅守不出，秦軍就一定想不到任何辦法。夜幕降臨，守城的士兵點起了火把，如一條長龍般，守護著這座城池。然而，他們不知道大禍將至，隻聽見城西一聲驚天動地的巨響，刹那間，地動山搖，轟隆隆的聲音由遠及近，仿佛地底傳來的惡鬼慘號。河水是從城西進來的，不知有多少人就這樣在睡夢中遠赴黃泉。
第三日，再看鄢都已經變成了一個汪洋澤國，處於雲水之間。數十萬楚軍，還有城中不計其數的平民百姓，就這麼被滾滾洪魔瞬間拉入了無邊地獄。有人說，白起就是上天給戰國那個變亂的時期，降下的一個警鐘。讓那些堅信無義戰的國家，飽受家破人亡之苦。隻可惜他降錯了國家，成為了秦國的將領，而秦國正是當時最無義的國家。
也有人說，是白起的到來才加速了戰國的結束。因為在有限的土地上，會降生無限的人，隻要有人的地方，就會有爭鬥。因此，白起才以“人屠”的身份，消滅一切不安分的力量。
值得一提的是，當初白起為了剿滅楚軍所造的溝渠，至今仍然為當地人所使用。
但是楚國那些失去了孩子的父母，失去了丈夫的妻子，失去了父親的兒女，都會從此銘記一個名字——白起。也正是因為白起此時的作為，才在江東父老心中，種下了一顆種子，乃至流傳著這樣的說法“亡秦必楚。”
而此時此刻，即使他們想寢其皮啖其肉也隻能望洋興歎。他們也曾想了很多種辦法去複仇，隻要白起驕兵一成，順勢南下，則楚人便會不顧一切地前去殺了白起。可是白起不是一個沒有頭腦的人，自然知曉“窮寇莫追”的道理。在破鄢一役取得決定性勝利之後，白起並沒有冒進，而是停下來休整部隊，補充兵員和軍資，同時將秦之罪人刑徒遷徙到剛得來的楚地，以充實秦軍的後方，通過以戰養戰的方略，使其成為秦軍進一步攻楚的基地。
白起最終還是南下了，隻是他沒有給予楚人任何機會，他帶去的隻有屠刀和征服。白起大軍很快就攻陷了郢都北麵最後一個橋頭堡安陸，楚兵四散，楚頃襄王還沒有從去年的大敗中緩過勁來，就置身在白起的屠刀之下。
為了免除滅國身死的厄運，楚頃襄王不複當日的雄心壯誌，當機立斷拋棄了郢都，將國都遷到楚東北的陳，是為“陳郢”（即原來的陳國，今河南淮陽）。
秦國終於得到了郢都，這個楚國第一大都市，也是當時中國最大的手工業中心。戰後秦國的勢力，已經進一步得到加強。一個世紀之前，這裡還是吳國人的屬地，後來在秦國的幫助下，楚國人奪了回來，並使得楚國一度強大無比。隻可惜今非昔比，楚人在經曆了楚懷王之亂以後，便注定了淪落敗亡的結局。
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