秦國滅掉東周的消息很快就傳遍了諸侯各國，東周君畢竟在名義上還是天下共主，八百多年形成的威望一個月之內就被秦國打得粉碎，天下為此震驚！
韓、魏、趙都毗鄰秦國，最有唇亡齒寒之感。東周君聯盟伐秦的時候他們也都表示支持，希望借此機會削弱秦國。但在秦軍發兵攻打東周君的時候，他們又猶豫起來，不知道是否該出兵求援。此時蒙驁又在邊境陳兵二十萬，使得他們更加難以下定決心。
就在各路諸侯猶豫不決的時候，呂不韋以迅雷不及掩耳之勢滅掉了東周，東周君被俘，天下共主從此滅亡。三國國君此時如同熱鍋上的螞蟻，時刻擔心秦國的入侵，於是互通消息，欲結成同盟抵擋秦軍。
韓趙魏三國謀劃結盟的消息很快被秦國獲悉，莊襄王召集朝臣商量對策。呂不韋道“如今東周雖然被滅，但是諸侯實力仍存，一旦合縱成功，秦軍仍然沒有取勝的把握。現在我們仍然需要遠交近攻，結好齊、燕，同時安撫楚國，對韓、魏、趙則需恩威並用，分化他們的同盟。”
太師嬴梁道“連續用兵耗費頗巨，國力需要恢複，現如今既已滅了東周，應該與所有諸侯國修好，以爭取更多休養生息的時機！”嬴梁仍然覺得攻滅東周已屬過分，再行用兵難免會激怒天下，引來諸侯合縱攻秦。
熊狀反駁道“攻滅東周僅用了一個月的時間，人力物力的耗費非常少，同時我們從東周屬地得到了大量的糧食和肥沃的土地，因此這點老太師多慮了！”熊狀本是楚國人，隻要不涉及楚國利益，他都是主戰派，渴望建功立業，將來無論留在秦國還是回到楚國，這對自己的未來都是大有幫助的。
韓啟道“秦韓向來和睦，對韓國用兵難免會讓天下寒心，諸侯也會因此更加抗拒秦國！”韓啟不希望秦國去攻打自己的故國，此時他也堅定的站在嬴梁一邊，望了一眼嬴梁，接著道“剛才老太師言之有理，此時秦國需要和好諸侯，而不是再動乾戈！”
莊襄王此時野心逐漸膨脹，並不滿足於吞並東周，便道“眾卿不用再說了，大秦的國策是遠交近攻，對韓魏趙必須用武力加以威懾！”莊襄王實際上是肯定了呂不韋的戰略方針。
嬴梁連續兩次的意見都沒有被采納，他意識到自己這個三朝元老終於到了要告老的時候了，於是上書請求告老還鄉。莊襄王隻是禮節性的挽留了一下，不久便同意了他的請求，為感謝他對秦國的貢獻，莊襄王擴大了他的食邑，並贈送百金！
莊襄王元年年末，秦國派使臣向齊、楚、燕的權臣送去了大量的金銀珠寶，表示秦國對三國的友好。同時訓練士卒，準備糧草準備對韓魏趙三國開戰。莊襄王的第一個目標對準了弱小的韓國，命蒙驁帥二十萬人伐韓。
夏太後見對韓之戰無法避免，便對莊襄王說道“韓國弱小，一向敬畏秦國，如今大王無非是想多得到一些土地，可派韓啟出使韓國，說服韓王獻出城池，這樣既減少了秦軍的損傷，又可以保全兩國的關係。”
莊襄王道“如果不用兵，韓王怎麼會獻出城池？”
夏太後道“不妨讓韓啟一試，如果不成功再發兵攻打不遲！”
莊襄王略一思索便同意了夏太後的意見，命蒙驁暫緩進攻，同時派韓啟出使韓國。
韓王見到韓啟，以為他是來勸降的，氣不打一處來，罵道“昨日我還拉著你的手讓你想辦法保全韓國，今日就幫秦王伐韓！你不要忘了自己是韓國人，你的祭祀仍然在韓國！”
韓啟道“大王錯了，我不是為秦國而來，恰恰相反，我是來幫助韓國的。”
韓王一楞，道“此話怎講？”
“請問大王，是秦國的士卒凶猛還是韓國的士卒凶猛？？”
“當然是秦國的士卒凶猛！”
“那秦國一旦入侵韓國，大王有取勝的把握嗎？”
“雖然沒有很大把握，但也要一戰！勝負尚未可知。”韓王雖然心虛，嘴上卻不願意認輸。
“那麼如果韓國被打敗了呢？”
“大不了割土讓地！”
“既然都是割土讓地，大王與其讓自己的士卒拚死後再割讓，不如在秦軍進攻前就割讓，這樣既可以讓韓國免於災禍，又保全了秦韓和睦的關係，有什麼不好呢？”韓啟見韓王已經默然不語，知道他已經心動，便接著說道“我聽說秦王出兵的目的就是獲得韓國的土地，如果大王能夠獻出兩座城池，我就可以回去勸服秦王繼續交好韓國，不再出兵攻打韓國。”
韓王猶豫片刻，道“就按照你說的做吧！”
韓啟回鹹陽後，向莊襄王轉達了韓王希望繼續與秦國交好的意願，同時韓王願意為秦王獻出成皋、鞏兩座城池。莊襄王聞此大喜，於是派人出使韓國，希望秦韓兩國世代友好。
一月後，秦王派軍隊接收了成皋、鞏兩座城池。從此秦界至大梁，設置了三川郡。韓啟也因出使有功，被拜為昌文君，食邑十萬戶。
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韓國既已臣服，蒙驁的大軍便轉向進攻趙國。秦軍準備充分，勢如破竹，很快就攻占了太原。此時韓國因為得到了秦國不再侵擾的保證，並未發兵救援趙國；魏國派出了五萬人支援趙國。秦軍早就得知了魏軍的動向，王齕率軍在半路埋伏偷襲，魏軍損失慘重，被迫撤回。
至此，秦莊襄王在即位不到兩年的時間內，吞並東周，收服韓國，大敗趙魏聯軍，威震四海！莊襄王對自己所做的一切非常滿意，常以周武王自詡。呂不韋卻認為秦軍征戰日久，人困馬乏，需要休整，便請見莊襄王，道“如今韓國拜服，趙魏大敗，天下都已經知道了大王的聖明！窮寇莫追，各路諸侯一旦合縱成功，我軍將難以取勝，而且秦軍將士征伐多時也需要休整了！”
莊襄王此時正沉迷在一次次的勝利當中，看到諸侯如此不堪一擊，便想完成一統天下的大業！答道“先生不必太過謹慎了，諸侯聯軍也不過如此，我們隻需乘勝追擊，定能完成大業！先生不需多言！”
呂不韋知道此時無法說服莊襄王，從此不再談及此事。莊襄王開始好大喜功，酒色不斷。
莊襄王想一鼓作氣滅掉趙魏。便派蒙驁繼續進攻，相繼攻克魏國的高都、汲，趙國的榆次、新城、狼孟等三十七城。莊襄王又派王齕攻上黨，設置了太原郡。
麵對秦軍的猛烈進攻，魏軍隻有招架之功，而無還手之力。魏安厘王陷入深深的憂慮，此時他想起了客居趙國的弟弟信陵君，信陵君曾經竊符救趙，打敗了不可一世的秦軍，解了邯鄲之圍，如果他能夠指揮軍隊，或許魏國還可一戰。雖然魏安厘王仍然氣惱信陵君當年偷了他的虎符，殺了他的大將晉鄙，但現在魏國命懸一線，已經顧不得那許多了，便不斷的派出使者請求信陵君回國。
信陵君竊符救趙後，知道自己得罪了魏安厘王，便一直住在邯鄲，不敢回大梁，甚至連魏國使者都不見。此事被信陵君的兩個門客毛公和薛公知道了，都覺得信陵君這麼做違背大義，於是拜見信陵君。
毛公道“公子在趙國備受敬重，名揚諸侯，隻是因為有魏國的存在！如今秦國進攻魏國，魏國命懸一線而公子卻毫不顧念，假使秦國攻破大梁而把您先祖的宗廟夷平，公子還有什麼臉麵活在世上呢？”