轉眼間，樹葉就黃了，蟬聲也蕭瑟了許多。
秦軍為出征做好了所有的準備，成蛟、樊於期帶領軍隊向趙國挺進。軍隊中嫪毐早就收買了一些人為他通風報信。
趙國自偷襲蒙驁軍之後就預料到秦軍會報複，因此趙軍早就做好了對抗秦軍的準備。李牧在屯留加固防禦工事，派重兵駐守，打算在這裡抵擋秦軍。
秦軍到達屯留後便開始猛烈的進攻，但是趙軍壁壘堅固，李牧又非常善於打攻防戰，幾天下來秦軍沒有占到一點便宜。
樊於期認為趙軍隻是固守，暫時不敢出戰，便命秦軍暫停進攻，開始與趙軍進行對峙，同時便不斷的派小股秦軍騷擾趙軍。讓趙軍無法進行休整，等到趙軍疲敝再行進攻。
幾日後李牧識破了秦軍的計謀，下令一旦發現秦軍的小股部隊，就立刻派出數倍於秦軍的部隊殲滅敵軍，一旦秦軍大軍前來救援就迅速退回壁壘。幾次下來，趙軍派出的小股騷擾部隊都不敢靠近趙軍營地。樊於期無奈便收回了所有的騷擾部隊。
兩軍轉入長期的對峙，眼看兩個月就已經過去了，天氣開始轉涼，秦軍非但沒有進展，還損失慘重。樊於期憂心忡忡，對成蛟說“如今我軍久戰不下，寒冬又要到來，公子要早做決斷啊！”
成蛟對眼前的形勢也頗為苦惱，打算退兵，便道“如今寒冬要來臨，而將士們穿的還是夏天的衣服，久留無益，我打算先退軍休整，明年春再做打算。”
“眼下也隻能如此了，希望公子儘快做出決定，我怕長期駐守對我軍不利！”
於是成蛟派出信使，把手書快馬送回鹹陽，希望準許退兵。成蛟的書信落到趙太後的手中，她與嫪毐商議後，以秦王的名義回複了一封措辭嚴厲的書信，信中斥責了成蛟、樊於期進軍不利，嚴令冬天到來之前攻下屯留，將功補過。
幾天後，信使到達，樊於期看過之後大怒，道“現在進攻就是讓將士們送死，這是逼我們反叛啊！”
成蛟聽到後趕緊製止“將軍不可亂說，我秦軍哪有反叛的道理！大王隻是求勝心切，我們要想辦法克敵才行！”此時成蛟並未意識到問題的嚴重性。
樊於期也自覺失言，連忙道歉。這一切都被旁邊的衛士聽到，偷偷的將消息傳給了嫪毐，嫪毐知道現在樊於期已經身處絕境，隻要再加一把火就可以逼反樊於期。於是一麵暗中告訴令奇不要給前線補給過冬的衣物，糧草也儘量克扣，一麵繼續向朝廷報告成蛟有謀反的野心。
朝廷中還有很多老臣都為成蛟說話，認為嫪毐是嫉妒成蛟會立下戰功才這麼說的，因此並未當真，傳言不足為信。嫪毐卻不依不饒，堅持要求秦軍做好樊於期所部叛亂的準備。
對於嫪毐一再告誡成蛟要謀反的情況，呂不韋覺得事情可能沒有那麼簡單。此時呂不韋心中開始擔心，如果真的發生叛亂，嫪毐無疑將成為最大的功臣。
為防止發生意外，呂不韋還是暗中命令秦軍做好準備，萬一樊於期所部發生叛亂，便可迅速出兵平叛。
樊於期和成蛟又支持了一個月，趙軍開始主動出擊騷擾，秦軍冬天的給養卻遲遲未到，糧食也不足，樊於期勉強利用地形暫時穩住陣腳。
樊於期對成蛟道“公子，如今我們已經沒有選擇了，如果繼續這樣下去，不出十天，趙軍肯定會突破我軍防線，現在必須撤軍。”
成蛟道“這樣回朝也必然會被治罪，你我都難逃刀筆之吏的詰責，我是先王之子，怎能忍受這種侮辱！”眼見秦軍無法再堅持，成蛟已經非常悲觀，他自小就養尊處優，怎堪牢獄之辱！此時他想到了死。
樊於期義憤填膺地道“現在分明是朝中有人要陷害我們，這樣回去也必然難辭其咎！我們秦朝宗室老臣都認為公子才是真正的秦王，怎奈蒼天不佑，朝局為小人操縱，今日我欲跟公子共同進退！殺回鹹陽，奪回王位！”
成蛟仍然不想造反，道“我們都是秦國人，怎麼能把矛頭對向秦國！”
樊於期急道“這難道是我們想要的嗎？，公子難道到現在還沒有看出來這一切都是呂不韋之流安排的嗎？這次出征就是一個陷阱！目的隻是要除掉我們！”
成蛟心中其實也這樣想過，隻是自己一直不願承認。事到如今也沒有彆的選擇了，他長歎一聲，道“全仰仗將軍了！我成蛟死也要死的有尊嚴！”
於是，樊於期派人與趙軍講和，李牧也深知趙軍目前的處境，已經經不起大的損失，隻能勉強自保，無力擴張，於是同意了秦軍的要求，想坐山觀虎鬥，伺機出擊。
第二天樊於期便通告全軍，言明秦王嬴政並非莊襄王親生之子，成蛟才是合法的秦王，號召秦軍一起返攻鹹陽，為成蛟正位！秦軍大部本就是樊於期帶領的，樊於期在軍中也有較高的聲望，況且秦軍此次出征糧草不濟，軍需供應更是一塌糊塗，軍中本來就彌漫著不滿的情緒，因此樊於期振臂一呼，軍中大部都表示擁護，有幾個不願意跟著叛變的將領很快被鏟除了，於是全軍調轉矛頭，準備反攻鹹陽。
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樊於期一發布告示，便有奸細向嫪毐報告。嫪毐命令自己在軍中安插的奸細尋找機會誅殺樊於期和成蛟，同時上報秦王，建議迅速出兵平叛。
呂不韋此時已經是騎虎難下，他本來隻是想借助這次出征貶斥成蛟，讓其遠離朝堂，不料嫪毐從中作梗，竟然激起了兵變，這在秦國曆史上都是很罕見的，平叛的重任自然落到自己頭上，而功勞卻已經被嫪毐奪去，呂不韋氣憤異常，但此時他不得不靜下心來思考如何快速的平定叛亂。
樊於期所部大多是關中人，都為秦國出生入死多年，家眷也都在關中，此次反叛完全是因為後勤供給不足和樊於期的鼓動，並非出自真心，因此平叛要以攻心為上。於是呂不韋迅速下令招集樊於期部秦軍將士的家人隨同出征，同時，完全斷絕樊於期所部的糧草供應。準備就緒後呂不韋親自率軍出征。
樊於期所部本就缺少糧草，行軍速度很慢。先鋒王壁剛出屯留就便碰上了呂不韋率領的秦軍，兩軍展開陣型對峙。
呂不韋並不急於攻擊，而是讓隨行的樊軍家屬不斷的在陣前喊話，樊於期所率領的士卒聽到家人的呼喊，戰心全無，夜間不斷有人逃跑，投降呂不韋的不計其數。
樊軍開始出現混亂，此時嫪毐安插的奸細認為時機已到，便在嫪毐門客蒲鶴的帶領下趁夜偷襲了樊軍的中軍大帳，混亂中成蛟被亂箭射死。
樊於期聽說成蛟已死，仰天長嘯！知道大勢已去，便帶領親信連夜逃亡。
呂不韋聽說成蛟已死，樊於期逃亡，便乘勢包圍了樊於期所部，樊軍全部投降。