《史記·秦始皇本紀》記載“沛公將數萬人已屠武關……”從這句簡要的記載來看，劉邦在武關下達了屠城令。大概是劉邦攻打武關的時候受了重挫，以至於屠城泄憤。
武關之後，還有嶢關。所謂關，大抵都是居於“一夫當關，萬夫莫開”的險要之地，嶢關也是如此。劉邦沒辦法，硬著頭皮就要發兵。
張良連忙阻止“沛公切莫著急。秦軍實力還是很強的，不能小視。宜智取，不宜強攻。我聽說嶢關守將家裡本來是賣肉的。商賈之徒重利輕義，可以利用。沛公您先不要動，派一夥人偽裝五萬人的規模，大張旗鼓地慢慢向嶢關進發，同時在山林裡邊多設幾處疑兵。然後您再讓酈食其和陸賈多帶金銀財寶去賄賂嶢關守將。這樣，有疑兵做威脅，有財寶做誘惑，應該能達到不錯的效果。”
劉邦對張良的建議深以為然，馬上照辦。陸賈和酈食其一樣，也是能言善辯、善於外交的人才，跟劉邦比較早。兩人到了嶢關，巧舌如簧一番遊說，守將果然上道，與酈食其和陸賈推心置腹，表示願意降楚，跟著劉邦一起打鹹陽。劉邦得到好消息，馬上就要接受嶢關守將的投降。張良這時候又站出來阻止了“沛公，您彆高興得太早了。嶢關守將願意投降，這隻是他個人的意思。我看其下的士卒恐怕大多不肯跟著他投降。如果士卒們不肯，我們冒冒失失跑去接管，恐遭不測。莫不如趁著嶢關將士離心、主將失去警惕的時候，咱們立即進攻，必能大獲全勝。”
劉邦對張良言聽計從，果然不費吹灰之力劉邦對張良言聽計從，果然不費吹灰之力拿下嶢關。
嶢關已下，鹹陽城自然也毫無抵抗之力了。
劉邦攻破嶢關之後，先於各路諸侯趕到鹹陽，駐軍於灞上（今西安市東，因在灞水西麵高原上得名），派人向秦王子嬰下書，以保證人身安全為條件，要求子嬰投降。
剛剛在王位上坐了四十六天的秦王子嬰環顧四周，內無可用之將，外無救亡之兵。一聲歎息過後，他乘坐白馬素車，自縛出城，攜皇帝印璽向劉邦投降。這是秦國曆史上的第一次，也是最後一次。
劉邦軍中有不少人深恨秦國，建議劉邦將子嬰殺掉。劉邦堅持要展示自己寬容仁慈的一麵，想展示仁義之師的風采，想安撫秦人的情緒，因此，他力排眾議，接受了子嬰的投降，將子嬰交給屬下看管，自己則率軍直入鹹陽城。
從秦始皇稱帝以來，秦朝曆經兩帝一王，是中國曆史上最短命的封建大一統王朝。至子嬰出降，秦的統治就此徹底宣告結束了，一個新的王朝即將來臨。
鹹陽城是秦國財富的聚集地。劉邦軍一進城，就被那無儘的財富晃花了眼睛。人人都陷入了瘋狂之中，人人都開始了貪婪的搶劫和掠奪。隻有從沛縣起義就一直跟隨劉邦的蕭何與眾不同。彆人搶金銀，搶珠寶，搶女人，蕭何搶的是秦國丞相府和禦史府內的律令圖書、戶籍、地圖。這些珍貴資料在日後劉邦大戰項羽、治理國家時派上了大用場。
對於屬下的瘋狂搶劫行動，劉邦沒有製止，也無法製止。就連他自己，當平生第一次走進一座皇宮的時候，也變得瘋狂起來。
賢成君樊噲，劉邦手下屠狗輩出身的將軍，後世常因其粗豪勇敢而將其誤解為一個莽夫，很少有人知道他隱藏在莽夫外表下的睿智。對劉邦的墮落，樊噲看在眼裡，急在心頭。他苦勸劉邦放棄這種驕奢淫逸的生活，立即出宮主持工作。張良也勸劉邦以大局為重，莫被暫時的安逸衝昏頭腦，莫忘記脾氣暴躁的項羽的威脅，趕緊撤回灞上。
聽了樊噲、張良的先後勸說，劉邦沉吟良久。一邊是眼前的神仙般的日子，但是享受之後肯定凶多吉少；一邊是不可預知的未來，可能大富大貴，也可能迅速敗亡。如何選擇？最終，劉邦還是寄希望於未來，帶著幾分不舍走出了皇宮。他把宮中的金銀財寶全部封存起來，沒敢私藏，準備等諸侯聚齊再作打算，自己則帶著士兵返回灞上。
雖然名義上暫時還不能做鹹陽的主人，但是劉邦沒有就這麼放棄。他以臨時占領者的身份，把關中諸縣說了算的地主、豪強、鄉老召集到一起商議大事。
在會上，劉邦大聲說“諸位父老鄉親，你們受秦朝嚴刑峻法之苦太久啦！秦朝的嚴刑峻法諸位也都知道，誹謗朝廷和皇帝的，要族誅；就連兩個熟人見麵說個悄悄話都可能被砍頭。現在鹹陽被我占領，秦朝已經滅亡了。我起兵的時候，跟諸侯有約，誰第一個占領鹹陽，誰就做關中王。我僥幸占了先，那麼將來關中這塊地方就是我的地盤了。我不像秦朝那麼霸道。今天，我跟你們約定，我定的法律就三條殺人者，死罪；傷人者按情節輕重論罪；盜竊、搶劫者按情節輕重判刑。這些都按照秦朝原本的規定來。其餘的，所有以前秦朝規定的法律，全部廢除！所有官吏職位不變，即刻履行職責，百姓們請安居樂業，不要恐慌。總之，我到這來，是要為父老們除害，不是來侵犯你們的利益的，所以請不要害怕！我現在把軍隊撤回了灞上。等各路諸侯到來，我們再共同製定規矩，然後我再來領導大家共建關中！”
跟諸縣管事的交代完，劉邦又怕這些管事的為了謀取私利不跟下邊的人說，讓自己打造群眾基礎的企圖白費，於是當即派人跟著地方官到田間地頭去巡視，向老百姓做宣傳。
聽說劉邦免除嚴刑峻法、苛捐雜稅，關中百姓歡呼雀躍，紛紛殺牛宰羊，載歌載舞地到百姓歡呼雀躍，紛紛殺牛宰羊，載歌載舞地到灞上犒軍。
要做好事，就要做到底，否則還不如不做。劉邦當年在鄉裡也是個仗義的人，此時見老百姓來送禮，更是堅決拒絕“父老鄉親們，你們的一片好意，我劉邦心領！我軍中糧草充足，並不缺乏，不想讓你們破費。大家趕緊把東西拿回去！”
見劉邦是真的堅決不收禮，老百姓更覺得好日子終於來了。現在百姓們就擔心一個問題大夥好容易攤上這麼一個好大王，等諸侯來了，可千萬彆不讓他當咱們的王啊！於是乎，千家萬戶日日祈禱，盼著劉邦能在關中站住腳。
劉邦有心在關中為王，老百姓也擁護。可劉邦眼大肚子小，說了不算。他想當關中王，還得看項羽答應不答應。而項羽的意見隻有四個字癡心妄想！
可以這樣說，包括項羽在內的其餘諸侯心中都是這四個字癡心妄想！
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