青春的荷爾蒙占領高地，理智也在為接下來的行動找借口。
這或許是所有人年輕時，都無法拒絕的誘惑。
跑車與美女，在一定程度上是可以畫上等號的。
彼得開始了他的行動。
為了不暴露身份，彼得開始設計自己的出場服飾。
在設計的過程中，腦中浮現了咬傷他的那隻蜘蛛。
於是，以紅藍為主色調的戰衣誕生了。
另一邊，奧斯本公司麵臨破產的消息也登上了報紙。
諾爾曼看著報紙，腦子裡響起了綠魔的笑聲。
顯然，他已經在努力壓製自己的邪惡人格了。
彼得的叔叔嬸嬸，也感覺到了彼得的變化。
正苦惱於怎麼和他溝通。
恰好彼得準備出門參加比賽。
但他卻謊稱說是去圖書館。
叔叔借著送彼得一程的機會，和他聊起了最近發生的事。
當說到彼得打架的時候，叔叔告訴彼得，人要有善惡之分，不能任何事都用暴力解決。
“要記住，能力越大，責任越大！”
可此時的彼得，根本聽不進去。
他現在心裡滿是參加比賽，買下跑車，討好妹子的事情。
另外，獲得能力後，讓彼得的內心有些膨脹。
這讓他對叔叔的說教，置若罔聞。
甚至，還說出了讓叔叔不要冒充他的父親說教。
傷心的叔叔，也不再多說什麼。
隻表示，晚上十點會來接他回家。
彼得下了車，看著叔叔離開後，就來到了格鬥場。
起初，彼得為自己取的名字是“人形蜘蛛huanspider”。
但主持人將名字改成了“spideran”，也就是“蜘蛛俠”。
戰鬥開始後，彼得一個跳躍就躲開了攻擊。
在打鬥的過程中，彼得開啟了話癆模式。
結果，卻被對手用椅子打倒在地。
但最終，彼得還是擊敗了對手。
獲勝的彼得，贏得了全場的歡呼。
然而，在結算獎金時，賽事老板卻隻給了他100美元。
理由是彼得沒有打滿3分鐘。
麵對社會的毒打，彼得悻悻地離開。
但就在彼得離開後，一個劫匪衝進辦公室，打劫了賽事老板。
原本彼得是可以阻止劫匪的。
但一想到剛才被老板苛刻，於是就故意放走了劫匪。
看到這，好多觀眾都拍手稱快。
然而，也正是這個決定，改變了彼得的一生。
當彼得回到街上，發現一群看熱鬨的人，還有警察從附近趕來。
當他擠進人群，發現自己的叔叔正躺在地上。
原來，叔叔被劫匪襲擊了。
在彌留之際，叔叔看到彼得，嘴裡呼喚著彼得的名字。
但最終什麼也沒有說出，便永遠地閉上了眼睛。
彼得看著死去的叔叔，痛苦不已。
而就在這時，警方表示劫匪正朝第五大道跑去。
彼得臉上的悲傷，瞬間被憤怒所替代。
憑借著蜘蛛俠的能力，彼得一路狂奔。
終於，在一間廢棄的大樓裡，追到了劫匪。
將其製服後，彼得才發現，殺害叔叔的劫匪，就是之前自己放走的那個人。
彼得一時間慌了神。
這時，劫匪拿槍反擊，被彼得直接擰斷了手臂。
劫匪在慌亂中，也從樓上掉了下去。