王世充收到劉昊來襲的急報，急的如同鍋上的螞蟻，如今漢軍軍容鼎盛，十萬大軍由李靖率領圍攻洛陽，而宋缺親率十萬大軍從旁威懾瓦崗和虎牢，令其不敢有所異動。如今的洛陽就成了一座孤城。李靖將洛陽團團圍住，並不召集攻城，而是高築營寨，深挖壕溝，每日操練兵馬，日夜騷擾洛陽守軍，給了城中巨大的壓力。
如此反複一月後，王世充終於忍受不了，一麵派出信使朝四周勢力求援，一麵親自督戰，瘋狂壓榨城內貴族百姓，將各家的兵丁糧草全部收繳，由自己統一指揮分配。而派出的信使被圍的水泄不通的漢軍儘數斬殺，而王世充此時已然瘋狂，在朝中逼死了楊廣的孫子，自立為帝，改國號為鄭。如此倒行逆施，激起城中百姓的民憤，投降的信件如同紙片般飛入李靖的手中。
眼見時機成熟，李靖下令發動總攻，如今城內的王世充早已眾叛親離，除了他自己的親信三萬兵馬，其他人早已不聽其指揮，李靖勢如破竹的攻入城中，麵對精銳的漢軍，鄭軍毫無還手之力，被分割圍殺，王世充見大勢已去，伏劍自刎，一代梟雄命喪黃泉。
李靖拿下洛陽後，一邊朝劉昊傳信，一邊收攏洛陽殘兵、安撫百姓，命令軍隊出城駐紮，不得侵擾百姓，見漢軍軍紀嚴明，洛陽百姓逐漸放下心來。而另一邊的劉昊收到李靖的傳信之後，立即與宋缺決定進攻瓦崗寨。而瓦崗李密早就派斥候關注漢軍的一舉一動，見劉昊一動，瓦崗眾軍馬上調動準備迎戰。
不得不說此時的瓦崗寨兵強馬壯，更有羅士信、秦叔寶等名將，但麵對十幾萬裝備精良、訓練有素的漢軍絕對的勢力碾壓，瓦崗眾將也無力回填，紛紛敗退，不到十日，漢軍便已包圍瓦崗，見此，劉昊親自入城勸降，李密當初毒殺翟讓上位本就人心不穩，隻是大家覺得隻有李密才有能力領導眾人才繼續在其麾下，眼下瓦崗被漢軍團團包圍，覆滅已是在朝夕之間，秦瓊等瓦崗老人為了自己的前途考量，沒有多做猶豫，當即向劉昊投誠，而劉昊也對眾人以禮相待，一一封賞。
李密已經到了山窮水儘的境地，周圍除了王伯當等死忠外再也沒有其他人。麵對劉昊的武力壓迫，幾人決定突圍去關中李閥處，然而劉昊早已洞悉了幾人的想法，派兵在前往關中的必經之路上設伏，幾人被亂箭射死，瓦崗寨自此退出爭霸的舞台。
而此役劉昊最大的收獲便是徐世績這位與李靖齊名的唐初軍神。秉承著用人不疑疑人不用的原則，劉昊將其封為左路兵馬元帥，令其率領五萬兵馬進逼函穀關。而自己率領餘下的兵馬和李靖從洛陽派出的五萬兵馬合並一處，直撲虎牢關。
虎牢關內有前雖精銳驍果軍二十餘萬，但其首領宇文化及確是一個草包，如今雖然兵馬眾多，但眾將士均是隋煬帝從關中帶出的子弟兵，各個思鄉之情濃烈，根本無一戰之心，沒有鬥誌的軍隊與鹹魚沒有區彆，劉昊令大軍堵在虎牢關前，每日派人將寫有思鄉之情的詩詞歌賦射入城中，晚上又在城外令士卒高唱思鄉歌謠，將虎牢關內幾十萬士卒的軍心徹底瓦解，而草包宇文化及不僅不激勵士卒，反而每日花天酒地，夜夜笙歌，更是想登基過把皇帝癮，還好被一眾親信勸阻，否則大軍就將立時嘩變。
雖然劉昊的計策取得了不錯的成效，但城內守軍固守不出，人數劣勢的漢軍如果強行攻城，損失無法估計，而就在這時北方徐世績處傳來戰報，李淵在長安稱帝後，封李二為秦王、天策上將，如今已經剿滅西涼的李軌、薛舉、梁師都等，如今李唐內部空前團結，並於突厥達成合議，正糾結兵馬二十萬，欲與竇建德、劉武周決一死戰，勝者將一統北方。
劉昊知道不能再等了，竇建德、劉武周完全不是李二的對手，自己必須儘快拿下虎牢關，收編舊隋精銳，整軍備戰。當下和宋缺商議後，趁夜色入城，準備直接斬首。入城之後，發現城中士兵歪歪扭扭，全無戰意，而宇文化及和其親族則是喝酒聽曲，絲毫不顧其他將士的死活。劉昊搖了搖頭，大步邁入殿中，卻連個阻攔的人都沒有。“早知道直接攻城了！”劉昊心下暗道。但來都來了，隨即出手將宇文閥儘數誅殺，斬下頭顱後回來營中，將幾人的頭顱傳示守城將士，這下眾人再也沒有了堅守的動力，開城投降。劉昊也向眾人承諾，不日就將進攻關中，定會將他們帶回家鄉，這也得到了隋軍的初步認可。
雖然隋軍投降，但劉昊依然下令將原先的編製打散重組，而在收編三大勢力和周邊的糧倉後，漢軍的勢力空前強大，漢軍如今坐擁整個富庶的南方魚米之鄉，又有堅稱洛陽和前隋的三大糧倉，而五十萬漢軍更是士氣高昂。
劉昊令左路兵馬大元帥徐世績領兵十萬進攻函穀關，令大將軍李靖領兵十萬進攻潼關，太尉宋缺領兵二十萬坐鎮洛陽隨時支援前方戰場，而劉昊親帥十萬精銳直接北上，要將李唐和竇建德、劉武周的有生力量全殲，一舉奠定勝局。
而就在劉昊走到半路時，便收到消息稱李二得到突厥騎兵的幫助，將竇建德等的聯軍誘入埋伏圈，前後夾擊，大獲全勝，生擒竇建德、劉武周，並送往長安斬首，他自己則整合兩人殘部和十萬突厥騎兵，統兵四十萬號稱百萬南下迎擊漢軍。
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