齊國使者到達魏國，孫臏以刑徒罪犯之身暗地裡與使者相見，說服齊國使者。齊國使者偷偷地以車運送隨孫臏返回齊國。田忌以客人對待孫臏，推薦於齊威王。齊威王請教有關兵法的問題，於是任用孫臏為軍師。於是齊威王謀劃援救趙國，任用孫臏為大將，孫臏推讓認為受過肉刑之人不可。於是任用田忌為大將而孫臏為軍師，坐輜車中，出謀劃策。
田忌想要率領齊國軍隊援救趙國，孫臏說“解除雜亂禍亂不需要武力，勸解鬥毆不揪住，扼其要害而擊其空虛，形勢的受到阻礙，則自動解圍罷了。現在梁國、趙國互相進攻，輕兵銳卒一定完全於國外，年老體弱於國內。田子不如率領軍隊急速奔向魏國首都，占據道路，衝擊虛弱的魏國首都。魏軍一定放棄對趙國的包圍以自救，是我們一下子解除趙國之圍而收獲打擊魏國使之衰落。”田忌聽從孫臏的建議。十月，邯鄲城向魏國投降，魏國調回軍隊返回首都，和齊國軍隊在桂陵交戰，魏國軍隊大敗。
韓國討伐東周，奪取陵觀、廩丘。
楚國楚宣王任用昭奚恤為宰相，江乙對楚宣王說“有人喜愛自己養的狗，狗曾經往水井裡尿尿，鄰居看見，想要進門告訴他，狗卻擋著門而撕咬人。現在昭奚恤經常討厭臣下進見君主，也如同是惡狗堵門，況且有人喜愛讚美他人，楚宣王說“這是君子，於是親近寵愛；有人喜愛毀謗他人，楚宣王說“這是小人，於是疏遠不相往來。然則況且有子女殺掉父親、臣下殺死君主，然而君主自己始終不知道。為什麼？因為君主喜愛聽讚美而討厭聽到詆毀到話。”楚宣王說“說的對！”寡人希望兩方麵都可以聽到。”
顯王十七年，己巳，公元前352年
秦國大良造衛鞅討伐魏國。
各國諸侯發兵包圍魏國襄陵。
顯王十八年，庚午，公元前351年。
秦國衛鞅率領軍隊包圍魏國固陽，固陽投降。
魏國人把邯鄲歸還趙國，和趙國在漳水結盟。
韓昭侯任用申不害為宰相，申不害又名申子，鄭國地位低下的小官，學習黃帝、老子、刑名之學，為謀求祿位而謁見韓昭侯，韓昭侯任用為宰相，對內整治政教，對外響應各個諸侯國，申不害為宰相十五年，一直到申子已故，國家太平安寧軍隊強盛。申子曾經為堂兄求取官職，韓昭侯不允許，申子有怨恨的神態。韓昭侯說“向申子學習效法，希望以治理國家。現在聽從申子請求而廢除申子之術嗎？還是完成申子之術而廢申子請求呢？申子曾經教寡人整治軍功，考察軍功按照順序；現在私自有所要求，我將聽哪個？”申子於是避開正寢，移居他室請罪說“君主真是聖明啊”韓昭侯有破舊之褲，下令把褲子隱匿起來。隨侍左右說“君主也不是仁者啊。不把褲子賞賜左右而藏起來！”
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